虹口区涉外律师香港培训项目之四：跨境清盘规则与普通法责任替代认定研究

    日期：2025-07-07     作者：虹口律工委    阅读：613次

2025年6月26日，虹口区涉外律师香港培训项目第四天，王希真大律师以其经手的千亿级跨境清盘实战经验为基底，深度解构香港清盘制度的程序精要与协作难点。开宗明义厘清两类清盘路径的本质分野：股东自主决议的自愿清盘体现商业自治，而法院裁定的强制清盘则彰显司法干预的刚性。聚焦《公司条例》第177条“公正公平清盘原则”，王律师指出：“当公司章程沦为多数股东压迫工具时，清盘令可成为小股东打破公司僵局的司法利剑。”

针对“无能力偿债”这一强制清盘核心要件，王律师指出：香港法院不仅关注1万港元的法定负债门槛，更通过现金流压力测试探查企业真实偿付能力。在剖析债务偿还安排时，他特别强调法院对债权人利益平衡的实质审查：“当境内境外债权人诉求冲突时，清偿方案的公平性远比表决比例更具决定性意义。”

跨境协作板块直击实务痛点。通过两地破产互助框架下的资产冻结案例，王律师揭示“黄金72小时规则”——香港清盘人向内地法院申请财产保全的时效窗口将直接影响资产追回率。

 “当前两地财产查控系统尚未打通，债务人跨境转移资产的风险仍需制度性破题”，引发在场律师的深度共鸣。

 下午的授课中，港城大法律学院副院长丁春艳教授以“马拉松赛事代跑猝死案”为案例，拆解普通法替代责任（Vicarious Liability）的思维范式。案件核心争议直指赛事组织者的责任边界：当未报名者佩戴他人号码布完成比赛，在终点突发心脏病身亡，主办方应否担责？

  首先，从雇佣关系定性层面，丁教授突破传统契约桎梏：“赛事手册要求志愿者实时拦截违规者，实质赋予其对参赛者的‘准监管权’。这种系统性管控构成普通法中的‘控制力关系’，即便代跑者与组委会无直接合同关联。”

 其次，在行为关联性检验环节，援引“密切联系原则”直击要害：“代跑行为虽违反规则，但仍在赛事框架内进行。当身份核验漏洞导致医疗救援延误时，损害结果与赛事管理的缺陷存在法律因果链。”此处的核心在于：组委会是否通过号码布发放机制、医疗点布局等设计创设了风险场景。而在案件中，因替跑人与被替跑人的性别就不同，因此赛事管理从根本上存在缺陷。  

 以及，从风险分配政策维度，丁教授结合本案例及相关条例阐释社会成本原理：“商业赛事主办方具有最强风险转嫁能力。要求其建立身份核验与急救响应体系，比让个体承担全部后果更符合正义。” 

 普通法和大陆法很多东西都是殊途同归，但是从法律思维的角度，尊重法律规则，具体问题具体分析，强化分析。在三个小时的课程中，可以体会到普通法与社会主义法治体系之间的区别，也能体会到两地的法律思维的激烈碰撞。

 两场课程形成鲜明映照：王希真大律师以清盘程序展现普通法规则的程序刚性，丁春艳教授则以替代责任揭示判例法的弹性思维。 

交流收官之日，代表团将就上海-香港两地的海事领域进行交流授课，见证普通法系专项的实体法律之正义的精髓。

学员参训感想分享：
北京市京师（上海）律师事务所吴亚兰律师：几天的研修课程，干货满满，为我们打开了一扇普通法的神秘大门。今天上午王希真大律师带我们系统学习了香港公司清盘制度，深化了对香港公司法的理解，为处理跨境债务/破产案件提供了重要参考。下午丁春艳教授以“替代责任”剖析普通法案例分析方法，生动展现了遵循先例、层层推理的思维精髓，并与大陆法深度比较，激荡思维火花。感谢虹口区司法局与港城大学的精心组织！

上海市鹤鸣律师事务所吴祺祯律师：由王希真大律师带来的课程，主要讲述的是香港公司清盘制度，从债权人和公司股东不同的视角，通过介绍不同案例，让大家深入了解香港公司清盘制度和内地公司破产制度的差异，并对于内地以及香港的跨境破产清盘动向进行了介绍和分享。

丁春艳教授以替代责任为切入点，向大家展示了普通法案例分析方法的理论和实际运用。通过生动的案例分析，直观展示了演绎推理和类比推理思维的法律运作方式，对于后续进行比较法研究非常有启发。

此次课程的设置内容非常丰富，非常感谢虹口区司法局能够组织这次的学习，深入学习方能体会不同，拓宽了国际视野的同时，也为后续学习累积了经验。

上海兰迪律师事务所殷嘉科律师：今天是上海市虹口区司法局涉外法律专业实务研修班第四天的学习，大家依旧精神饱满的投入其中。上午王希真大律师讲授香港公司清盘制度，课间与王大律师进行了深刻的交流互动，比较香港与内地的公司清盘/破产制度。王大律师从基本概念讲起，先给大家普及了普通法公司清盘程序的基础，再从清盘的启动到清盘过程中的对抗，进而讲授了香港的法院体系和诉讼程序。这对我们了解普通法的法院程序，进而促进我们应用国际仲裁程序有非常大的帮助。

下午，香港城市大学法律学院副院长丁春艳教授通过生动的判例，从普通法中的“替代责任”导入，手把手教授普通法的研究方法，并在课间与大家讨论比较法的研究方法。课程通过认定“替代责任”的判例的发展，让我们对普通法的来源有了新的更深刻的认识。为我们后续研究普通法提供了理论基础和正确的方法指引。

上海至合律师事务所俞敏律师：在课程的第四天，学习内容充实且极具深度。上午，我们聚焦于香港清盘制度，深入剖析其核心框架与运行机制。从清盘程序的启动条件，到资产清算、债务处理的具体流程，每一个环节都进行了细致解读，让我们清晰认识到香港清盘制度在保障市场秩序与债权人权益方面的重要作用。下午，则围绕普通法案例展开，以替代责任为切入点，通过一系列经典判例，探讨雇主对雇员行为承担责任的边界与条件，分析法院的裁判逻辑与法律适用，让我们对普通法体系下替代责任的理论与实践有了更透彻的理解。非常感谢此次行程的各位授课老师，虹口司法局和港城大的安排，让我们对香港法律制度有了深入的了解。

上海兰迪律师事务所于雪律师：当和香港大律师聊BVI、开曼离岸公司债务的 “平行安排”（Parallel Schemes）时，理解为何虹口司法局搭建的沪港协作平台要将 “公司清算” 作为核心模块 ——在跨境融资并购等场景中，这种机制正是破解 “离岸主体债务执行难” 的关键钥匙。