“双碳”目标下风电场项目退役与升级改造的法律棋局

2025年第04期    作者:周亮亮    阅读 13 次

在“双碳”目标的战略指引下，风电作为清洁能源的重要组成部分，其退役与升级改造工作成为推动能源转型、实现可持续发展的关键环节。本文将结合2023年国家能源局发布的《风电场改造升级和退役管理办法》，深入剖析风电项目推进中的相关法律风险，从项目审批、土地使用、环保合规、补贴与电价政策等多个方面进行解读，并结合实际案例探寻合规路径。旨在为风电企业提供切实可行的法律建议，助力风电行业在“双碳”目标下顺利完成退役与升级改造，实现可持续发展。

一、“双碳”催变革，风电迎新篇

在“双碳”目标的引领下，我国风电产业迅猛发展，已成为全球风电装机规模最大的国家。截至2023年底，全国风电累计装机容量已突破4.4亿千瓦，同比增长约20.7%，再次刷新历史纪录。随着风电产业的快速发展，早期建设的风电项目逐渐进入退役期。风电机组的设计寿命一般为20～25年，我国首批大规模建设的风电机组大多于2000年代中期投入使用，目前已陆续达到或接近退役年限。据中国物资再生协会风光设备循环利用专业委员会发布的《2022中国风电光伏设备循环利用产业发展报告》预测，到“十四五”末，我国将迎来第一批大规模退役风电机组；2030—2040年间，累计退役风机规模将达到2.5亿千瓦。风电退役与升级改造的需求日益凸显，这不仅是对技术革新的追求，更是对可持续发展的责任担当。在此背景下，深入探讨风电退役与升级改造中的法律风险与合规路径具有重要的现实意义。

二、风电退役与升级改造的政策法规拼图

在风电退役与升级改造领域，政策法规发挥着关键的引领与规范作用。国家层面，2023年6月，国家能源局印发的《风电场改造升级和退役管理办法》（以下简称《办法》）为行业发展提供了重要的政策依据。《办法》明确鼓励并网运行超过15年或单台机组容量小于1.5兆瓦的风电场开展改造升级，并网运行达到设计使用年限的风电场应当退役，经安全运行评估，符合安全运行条件可以继续运营。这一规定为风电项目的全生命周期管理指明了方向，有助于提高风电场的资源利用效率和发电水平，推进风电产业高质量发展，助力实现碳达峰碳中和。

在组织管理方面，《办法》要求发电企业根据风电场运行情况，论证提出项目改造升级和退役方案，并向项目所在地县级及以上能源主管部门提出需求。省级能源主管部门按年度编制省级风电场改造升级和退役实施方案，明确列入改造升级和退役风电场的名称、规模和时序，确保稳妥有序实施。各级能源主管部门针对风电场改造升级项目特点简化审批流程，建立简便高效规范的审批管理工作机制，对纳入省级改造升级和退役实施方案的风电场予以核准变更。国家能源局派出机构积极办理电力业务许可变更手续，为项目的顺利实施提供了政策保障。

在电网接入上，《办法》规定电网公司根据省级风电场改造升级和退役实施方案，积极做好项目接入，及时受理，简化程序，主动服务，加强并网安全管理，确保网源协调。发电企业按照并网运行管理有关规定配合做好系统接入和并网安全管理，改造项目实施前需重新办理接入系统意见。风电场增容改造配套送出工程改扩建原则上由电网企业负责。对于电网企业建设有困难或规划建设时序不匹配的配套送出工程，允许发电企业投资建设，建设完成后，经电网企业与发电企业双方协商同意，可由电网企业依法依规进行回购。这一规定有效解决了风电改造升级项目在电网接入过程中可能遇到的问题，保障了项目的顺利推进。

在用地保障、环评水保、电价和补贴等方面，《办法》也作出了明确规定。在用地保障上，对不改变风电机组位置且改造后用地面积总和不大于改造前面积的项目，符合国土空间规划的，不需要重新办理用地预审与选址意见书。生态保护红线和自然保护地内的风电场原则上不进行改造升级。在环评水保上，需要依法履行相关手续。在电价上，等容改造项目和增容改造项目的补贴电量执行原批复的上网电价，其他电量的上网电价按照改造升级核准变更时的电价政策执行。在补贴上，对于并网运行未满20年且累计发电量未超过全生命周期补贴电量的风电场改造升级项目，继续给予中央财政补贴，每年补贴电量按实际发电量执行且不超过改造前项目全生命周期补贴电量的5%。这些规定充分考虑了风电退役与升级改造项目的实际情况，为项目的实施提供了全方位的政策支持。

除了国家层面的政策法规，各地方政府也根据本地实际情况出台了一系列配套政策，进一步细化和落实国家政策。这些政策各具特色，服务地方的实际经济社会发展，具有鲜明的地域性。例如：上海市发改委与能源局发布的《关于做好2024年上海市可再生能源开发建设有关事项的通知》（沪发改能源〔2024〕190号）中明确提及“鼓励符合条件的陆上风电项目根据《风电场改造升级和退役管理办法》（国能发新能规〔2023〕45号）开展改造升级工作”，并规定2024年度各区拟实施的陆上风电规模24.841万千瓦纳入当年度开发建设方案，力争陆上风电2025年6月前核准，在建项目尽快并网发电；同时规定拟建、在建风电项目机组产品应满足风电设备制造行业标准，鼓励使用单机容量、功率曲线保证值等技术指标优良的风电机组，不断提升涉网技术指标。上海市政府发布的《上海市推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动计划（2024—2027年）》（沪府发〔2024〕5号）中明确提及推动老旧风电设备更新，在“有序推动再制造和梯次利用”中规定重点发展汽车零部件、航空发动机等产品领域高端智能再制造，探索在风电等新兴领域开展高端装备再制造业务，加快风电产品设备残余寿命评估技术研发，有序推进产品设备及关键部件梯次利用。这些规定体现了“双碳”目标下对资源能源降低使用并总体限制的政策方针。福建省发改委印发的《福建省推动能源领域大规模设备更新工作方案》提出围绕“安全、绿色、智能、高效、自主”目标，推动福建省能源生产、输配、充电基础设施各环节设备更新和升级改造。广东省发布的《广东省促进海上风电高质量发展实施方案》对海上风电退役设备的回收处理、再利用等环节制定了详细规范，支持风电企业对老旧设备进行技术升级，推动海上风电产业可持续发展。江苏省出台的《江苏省风电产业高质量发展三年行动计划》不仅设定了风电装机规模增长目标，还在设备更新、技术改造方面给予资金补贴和政策优惠，引导企业积极参与风电退役与升级改造项目。这些地方政策的出台，为风电退役与升级改造项目在地方的实施提供了具体的操作指南，有力推动了地方风电产业的高质量发展。

三、潜在法律风险剖析

（一）项目审批风险：流程与主体的双重挑战

风电退役与升级改造项目的审批流程复杂，涉及多个部门和环节。《办法》规定发电企业需论证提出项目改造升级和退役方案，并向项目所在地县级及以上能源主管部门提出需求；省级能源主管部门按年度编制省级风电场改造升级和退役实施方案，各级能源主管部门针对风电场改造升级项目特点简化审批流程。但在实际操作中，仍可能因审批流程繁琐、审批主体责任不明等问题，导致项目延误或违规建设。在一些地区，由于能源主管部门与其他相关部门之间的沟通协调不畅，项目审批文件的流转速度缓慢，使得项目无法按时推进。若项目在未取得完备审批手续的情况下擅自开工建设，将面临被责令停工、罚款等处罚，给企业带来巨大的经济损失。

（二）土地使用风险：永久使用权与退役复原的法律困境

风电项目建设通常涉及土地的临时使用和永久占用，退役与升级改造过程中的土地使用风险不容忽视。如果项目建设时，土地临时使用权的审批手续不完善，或超出临时使用期限仍继续占用土地，将面临土地违规使用的法律风险。当风电项目使用的是永久土地使用权时，在项目退役后，如何按照相关规定将土地归还给原土地所有者或相关部门，也是一个需要关注的问题。如果土地归还过程中存在争议，还可能引发法律纠纷。在土地复原方面，退役后的场地需要进行复原，以恢复土地的原有功能和生态环境。然而，由于相关法律法规对场地复原的标准和责任划分不够明确，容易导致发电企业与原土地所有者或相关部门之间就复原责任和费用承担问题产生分歧，进而引发法律纠纷。《土地复垦条例》规定，土地复垦义务人未按照规定编制土地复垦方案或者土地复垦方案未经审查通过，擅自开工的，由县级以上地方人民政府国土资源主管部门责令限期改正；逾期不改正的，责令停止生产建设活动，根据违法情节和危害后果，处应复垦土地面积每平方米50元以上200元以下的罚款。风电项目退役后，若未按规定对占用土地进行复垦，或未办理土地复垦方案审批手续，还将面临相应的行政处罚。

（三）环保合规风险：废弃物处理与生态修复的重要性

风电设备在退役和升级改造过程中会产生大量废弃物，如废弃的风机叶片、塔筒、电缆等，这些废弃物若处理不当，将对环境造成严重污染。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》，不当处置工业固体废物属于违法行为。报废风机叶片被明确列为大宗工业固废，其处置必须满足“三化”（即减量化、无害化、资源化）的要求。发电企业若未能按照相关环保标准和规定对废弃物进行妥善处理，将面临高额罚款、责令整改等法律制裁。风电项目在建设和运营过程中，可能对周边生态环境造成一定破坏，如破坏植被、影响野生动物栖息地等。在项目退役和升级改造时，企业需要按照相关法律法规要求进行生态修复，以恢复生态环境的原有功能。若生态修复未达到规定标准，企业将面临法律风险。《中华人民共和国森林法》规定，进行勘查、开采矿藏和各项建设工程，应当不占或者少占林地；必须占用或者征用林地的，经县级以上人民政府林业主管部门审核同意后，依照有关土地管理的法律、行政法规办理建设用地审批手续，并由用地单位依照国务院有关规定缴纳森林植被恢复费。风电项目建设若占用林地，项目退役后，应按照规定恢复森林植被，否则将面临相应的法律责任。

相关环境监管也是风电项目升级改造中可能发生法律风险的重要方面。例如，2021年12月10日，上海市生态环境局海洋处联合执法处、督察办和市环境执法总队对奉贤海上风电项目和东海大桥海上风电项目开展事中监管，要求建设单位严格落实环评批复文件和环境影响评价报告书中的各项环境保护措施，开展生态环境监测和生态补偿工作。这体现了监管部门对风电项目建设过程中的环境保护和生态监管的重视，建设单位需严格遵守环评要求，落实各项环保和生态措施，确保项目建设不对海洋环境等造成不良影响。

（四）补贴与电价风险：政策变动的经济影响

风电产业的发展在很大程度上依赖国家的补贴政策和电价政策。然而，这些政策并非一成不变，政策的变动可能对风电退役与升级改造项目的收益及合规运营产生重大影响。随着风电技术的进步和产业的发展，国家可能会逐步调整补贴政策，减少补贴金额或缩短补贴期限。这将直接影响风电项目的收益，增加企业的运营成本。若企业在项目决策时未充分考虑补贴政策变化的因素，可能导致项目盈利能力下降，甚至出现亏损。电价政策的调整也会对风电项目产生影响，如果上网电价降低，风电企业的收入将相应减少。在风电项目的运营过程中，需要确保电价的执行符合相关政策规定，否则可能面临违规风险。一些地区存在风电企业与电网公司之间就电价结算产生争议的情况，若处理不当，将影响企业的正常运营。

四、合规路径探寻

（一）优化审批流程：追求简化与高效

为了提高风电退役与升级改造项目的审批效率，相关部门应建立绿色审核通道，对符合条件的项目实行优先审批。可以借鉴一些地区在重点项目审批中设立绿色通道的经验，如镇江新区早在2014年就为区级以上重点项目建立了消防设计审核（备案）“绿色通道”——在申请办理建设工程消防设计审核（备案）时，因项目用地手续办理周期长，涉及的建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等前置相关许可证书暂未领取，在建设单位提出申请、相关部门审核后，消防大队启动“绿色通道”，先行受理，加快了项目建设速度。虽然该地现在已经取消了消防设计审查备案抽查，但这种模式的高效性值得风电退役与升级改造项目参照借鉴。由能源主管部门牵头，联合其他相关部门，对项目审批流程进行简化和优化，明确各部门的职责和审批时限，确保项目能够快速、顺利地通过审批。

建立联合审批变更机制也是简化审批流程的重要举措。风电项目改造升级过程中，可能涉及多个审批事项的变更，如项目核准、土地使用、环保审批等。为了避免企业在不同部门之间来回奔波，提高审批效率，可以建立联合审批变更机制。由能源主管部门组织相关部门进行联合审批，一次性完成所有审批事项的变更，减少审批环节和时间。这样不仅可以提高企业的办事效率，也有助于提高政府部门的服务水平，促进风电产业的健康发展。

（二）明晰土地政策：土地的合规续期、归还与复原

明确土地达到使用期限的处理方式对于风电项目的顺利退役和升级改造至关重要。在项目建设时，应严格按照相关规定办理土地临时使用权审批手续，并明确使用期限。当项目退役或升级改造时，如果土地使用期限尚未到期，应根据实际情况进行合理处理。可以根据项目的需要，申请延长土地使用期限；如果项目不再需要使用土地，应及时归还给原土地所有者或相关部门。在土地归还过程中，应确保土地的权属清晰，避免出现争议。对于有永久土地使用权的风电项目，在退役后，应按照相关规定将土地归还给原土地所有者或相关部门。如果原土地所有者是国家，应按照国有土地使用权收回的程序进行办理；如果原土地所有者是集体，应与集体组织进行协商，妥善处理土地归还事宜。同时，还应注意土地的现状，确保土地符合归还的条件，避免因土地问题引发法律纠纷。

制定明确的土地复原标准和责任划分是解决土地复原问题的关键。相关部门应制定详细的土地复原标准，明确退役后的场地需要达到的生态环境和土地功能要求。应明确发电企业在土地复原中的责任和义务，以及原土地所有者或相关部门的监督职责。在项目建设和运营过程中，发电企业应预留一定的土地复原资金，用于项目退役后的场地复原工作。可以借鉴一些地区在矿山废弃地复垦中的经验，建立土地复垦保证金制度，确保发电企业在项目退役后能够履行土地复原责任，避免因土地复原问题引发法律纠纷，保障土地资源的可持续利用。

（三）强化环保措施：废弃物处理与生态修复的合规实践

在风电设备退役和升级改造过程中，应严格按照相关环保标准和规定，对废弃物进行分类收集、运输和处理。对于废弃的塔筒、电缆等，可以采用回收利用、无害化处置等方式，减少对环境的污染；对于废弃的风机叶片，可以采用粉碎、热解等技术，将其转化为可再利用的材料；对于含有有害物质的废弃物，如废旧电池等，应交由有资质的专业处理机构进行处理，确保废弃物得到安全、妥善的处置。可以借鉴一些地区在工业废弃物处理中的经验，建立废弃物集中处理中心，对风电废弃物进行统一收集和处理，提高处理效率和环保水平。

在项目退役和升级改造时，企业应制定详细的生态修复方案，明确修复目标、措施和时间节点。生态修复方案应根据项目所在地的生态环境特点和破坏程度制定，确保修复后的生态环境能够达到或接近原有水平。在生态修复过程中，应采用科学的方法和技术，如植被恢复、土壤改良等，提高生态修复的效果。企业还应加强对生态修复过程的监督和管理，确保修复工作按照方案要求进行，避免出现修复不到位的情况。相关部门应加强对风电项目生态修复工作的监督和检查，对未达到生态修复标准的企业依法进行处罚，督促企业履行生态修复责任。

（四）把握补贴与电价政策：政策红利的合规获取

企业应密切关注国家和地方政府在风电补贴和电价政策方面的动态，及时了解政策的调整和变化。可以通过关注政府部门的官方网站、政策解读会议等方式，获取最新的政策信息。在项目决策和实施过程中，应充分考虑政策因素，合理规划项目的投资和运营，确保项目符合政策要求，从而享受相应的补贴和电价优惠。企业还应建立政策跟踪和分析机制，对政策的影响进行评估和预测，及时调整项目策略，以适应政策的变化。

企业应严格按照政策规定，申请和享受风电补贴和电价优惠。在申请补贴和电价优惠时，应提供真实、准确的材料和数据，确保申请的合法性和合规性。企业还应加强对补贴和电价资金的管理和使用，确保资金用于项目的建设和运营，避免出现挪用、浪费等情况。相关部门应加强对风电补贴和电价政策执行情况的监督和检查，对违规行为进行严肃处理，保障政策的公平、公正实施，促进风电产业的健康发展。

五、总结

在“双碳”目标的指引下，风电退役与升级改造是风电产业可持续发展的必然选择。尽管这一过程中存在项目审批、土地使用、环保合规、补贴与电价等多方面的法律风险，但通过优化审批流程、明晰土地政策、强化环保措施、把握补贴与电价政策等合规路径，能够有效防范和应对这些风险。随着政策法规的不断完善和企业合规意识的不断提高，风电退役与升级改造将更加规范、有序地推进，为风电产业的高质量发展注入新的活力。我们有理由相信，在全社会的共同努力下，风电产业将在实现“双碳”目标的征程中发挥更加重要的作用，为构建清洁低碳、安全高效的能源体系贡献力量。

周亮亮

上海至合律师事务所律师，上海律协环境资源与能源专业委员会委员

业务方向：环境与能源合规、股权并购、争议解决