本文将聚焦VCC基金的实务架构设计，通过解构其典型架构、关键要素、章程的起草要点、常见股权结构以及治理机制，带领读者了解 VCC基金高效运作的底层逻辑。

VCC的典型架构

VCC架构为基金运作提供了高度灵活的结构选择，既适用于开放式（Open-ended）基金也适用于封闭式（Closed-ended）基金。VCC主要存在两种基础架构形式：单体结构（Stand-alone VCC）和包含多个子基金（sub-fund）以及股份类别的伞形结构（Umbrella VCC），在此基础上还可衍生出多种复杂变体。

单体VCC架构：

 

（图：单体VCC架构）

伞形VCC架构则展现出更大的结构灵活性，也是VCC的主流架构。该架构允许在一个VCC法人实体下设立多个子基金，每个子基金虽然不具备独立法律人格，但在资产和负债方面实现法定隔离。投资者通过认购与特定子基金挂钩的股份类别参与投资。伞形VCC具有以下显著特征：首先，它支持多子基金并行运作，各子基金可设定不同的投资目标和策略；其次，虽然要求所有子基金必须委任相同的基金管理人，但各子基金可独立运作，单个子基金的清算不会影响整体架构；再次，在与第三方的交易文件中必须披露涉及具体交易的子基金；此外，还允许子基金间的相互投资；特别值得注意的是，同一伞形架构下可同时容纳开放式和封闭式的子基金。

伞形VCC架构： 

（图：伞形VCC架构）

基于这两种基础架构，实务中还发展出母子基金（Master-Feeder Fund）、分层结构基金（Tiered Structure Fund）等更复杂的变体，进一步丰富了VCC的应用场景。这种架构的多样性使VCC能够满足从传统共同基金到私募股权基金等各类投资产品的需求，展现了新加坡基金制度的创新性和适应性。

分层结构VCC（Tiered Structure）架构：

（图：分层结构VCC架构） 

设立VCC需具备的要件 

根据《可变资本公司法》、Companies Act 1967（《公司法1967》，以下简称“《公司法》”）以及Securities and Futures Act 2001（《证券与期货法2001》，以下简称“《证券与期货法》”）的相关规定，设立VCC需具备以下要件：

VCC章程的起草要求

设立VCC基金需制备的核心法律文件包括具有法定强制性的VCC章程（Constitution of VCC），根据商业安排制定的Information Memorandum、Supplemental Memorandum、与管理人签署的投资管理协议（IMA），以及Subscription Agreement、Board Resolution等。其中，VCC章程作为基础性法律文件，必须严格遵循《可变资本公司法》的下列规范要求： 

首先，章程必须确立基础运营框架。这包含四项核心原则：其一，明确限定股东责任范围仅覆盖其持有股份中未缴付的金额，彻底排除无限责任；其二，严格规定VCC的唯一法定用途是作为集体投资计划的载体，禁止从事其他经营性活动；其三，强制要求所有财产按公允价值进行计量，并需具体载明估值方法；其四，建立资本动态平衡机制，确保实缴股本的实际价值始终与基金净资产价值保持等同，该机制需配备实时监控系统。

对于采用伞形结构的VCC，章程必须体现特殊的资产隔离制度。根据该法第29条第（1）款和第（3）款^[3]的要求，所有资产和负债必须严格按子基金单位进行划分，确保各子基金资产独立核算、负债单独清偿，严禁不同子基金间的资产混同或交叉担保。此项结构性要求具有强制效力，任何与之冲突的章程条款均自始无效。 

在记载事项方面，章程需完整包含三类必备信息：主体信息部分需载明VCC的法定名称、设立依据、管理人名称以及全体签署人的身份信息与认购股份数量；股东权利部分必须详细列明利润分配方案、表决权行使规则、股份赎回条件及重组参与权等核心权益，若某项权利不予适用则需作出特别声明；针对多计划运作的VCC，还需专门制定子基金政策，包括子基金设立标准及资产负债分配的具体操作规程。 

程序性规范方面，章程正本需经全体签署人签字确认并注明各签署人认购的股份数量，签署完成后应将原件永久保存于VCC注册办事处。所有章程文本必须注明制定日期，且其整体架构需兼容《公司法》第23条第1B款、第39条和第40条对公司章程的形式要求。值得特别注意的是，当章程条款与法律隐含的强制性规范发生冲突时，必须以法定要求为准，相关约定条款自动失效。 

新加坡法律学会（Singapore Academy of Law）于2019年11月发布VCC章程范本，分别针对封闭式VCC基金和开放式VCC基金，为VCC章程的制定提供参考。 

VCC的常见股权结构 

VCC的股份发行机制展现出高度的灵活性和定制化特征。根据新加坡法律学会（Singapore Academy of Law）发布的VCC章程范本以及本文作者的实操经验，VCC可通过公司章程灵活设置多类别股份结构，并允许进行股份类别转换或权利调整。实务中典型的股份结构包括管理公司持有的管理股（Management Shares）和投资人持有的参与股（Participating Shares），各自具有明确的权利边界：

管理股主要赋予持有人公司治理层面的权利，包括股东大会的出席表决权、财务信息获取权等，但严格限制其经济权益。这类股份可由公司主动赎回，但持有人不得要求赎回，且不得参与利润分配或资产增值收益，清算时仅能收回已缴股本。特别值得注意的是，在伞形VCC结构中，管理股的权利范围覆盖所有子基金。 

参与股则体现投资人的经济利益，持有人虽一般不享有普通表决权（除非涉及自身权利变更），但拥有完整的收益分配权、赎回请求权及清算剩余资产求偿权。在伞形结构下，参与股的经济权利严格限定于对应的特定子基金，实现投资组合间的风险隔离。

这种精细化的股权设计使VCC能够满足不同股份持有人的差异化需求：管理人通过管理股保持对基金运作的控制权，而投资人则通过参与股获得清晰界定的经济回报预期。同时，章程允许的股份类别转换机制为基金结构的动态调整提供了法律基础，充分体现了VCC架构的契约自由原则和商业适应性。 

VCC的治理机制

根据《可变资本公司法》VCC章程模板以及本文作者的实操经验，VCC通常设置如下内部治理机制：

结语

本文探讨了VCC基金的核心架构与治理机制，解析了伞型SPC结构的独特优势及其风险隔离设计，阐述了公司章程的关键条款及起草要点，分析了股权结构配置方案，并梳理了股东会、董事会及管理人的权责分配等核心治理要素，以期为VCC基金的运作机制提供全面的实务指引。 

注释

[1] MAS已于2024年8月1日废止RFMC，现有RFMC过渡成为A/I LFMC。

[2] (a) any bank licensed under the Banking Act 1970 in respect of any regulated activity;

(b) any merchant bank licensed under the Banking Act 1970 in respect of any regulated activity;

(c) any finance company licensed under the Finance Companies Act 1967 in respect of any regulated activity that is not prohibited by that Act or for which an exemption from section 25(2) of that Act has been granted;

(d) any company or co-operative society licensed under the Insurance Act 1966 in respect of fund management for the purpose of carrying out insurance business.

[3] 《可变资本公司法》第29条第（1）款：（a）伞形VCC的一个子基金的资产不得用于清偿VCC或VCC的任何其他子基金的任何负债，包括在VCC或该其他子基金清算时也是如此；(b)伞形VCC的一个子基金的任何负债必须仅从该子基金的资产中清偿，包括在该子基金清算时也是如此。

《可变资本公司法》第29条第（3）款：伞形VCC可以按照其认为对股东公平的方式，在其子基金之间分配：（a）其为所有子基金的目的而持有或承担的任何资产或负债，或者为了使所有子基金能够运作而持有或承担的任何资产或负债；以及（b）不属于任何特定子基金的任何资产或负债。

参考资料

1.IRAS：IRAS e-Tax Guide, Tax Framework for Variable Capital Companies (Second Edition)

2.Monetary Authority of Singapore：SECURITIES AND FUTURES ACT 2001, GUIDELINES ON LICENSING AND CONDUCT OF BUSINESS FOR FUND MANAGEMENT COMPANIES

4.PWC：Singapore Variable Capital Company at a glance

5.PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific