引言

在全球可持续发展议程深入推进的背景下，环境、社会与治理（ESG）已成为企业跨境资本市场活动中的关键合规要素。香港联合交易所自2025年起实施《ESG守则》，进一步强化了发行人在IPO阶段及上市后的ESG披露义务。本文围绕ESG的概念与风险、港股IPO阶段的ESG披露要求、年度ESG报告制度及绿色专项服务四个维度，系统阐述企业在港股上市过程中应关注的ESG合规要点、披露策略及实务应对路径。

一、ESG概念与风险

（一）企业关注ESG的核心动因

企业之所以日益重视ESG，首先源于海外监管压力。近年来，欧盟与美国相继出台《企业可持续发展报告指令》（CSRD）、《企业可持续发展尽职调查指令》（CSDDD）及美国证券交易委员会（SEC）气候披露规则，对中国出海企业形成强制性合规要求。其次，绿色供应链的传导压力日益显著，低碳、透明、劳工权益等议题已嵌入全球价值链。再次，ESG投资与绿色金融的兴起使资本端对企业可持续表现提出更高要求。此外，碳边境调节机制（CBAM）、欧盟电池法规等新型市场准入规则，实质上构成非传统的绿色贸易壁垒。最后，企业的可持续发展表现已成为影响其国际竞争力的核心变量。

（二）ESG的实质性议题

企业在出海过程中需重点关注的ESG实质性议题包括：应对气候变化与温室气体排放、环境保护与生物多样性、供应链管理与产品全生命周期管理、负责任营销（防止“漂绿”）、劳工权益与健康安全、隐私与数据安全、公司治理架构与反腐败机制等。这些议题并非彼此孤立，而是通过企业战略、运营与信息披露形成系统性关联。

（三）ESG的法律属性与诉讼风险

尽管我国尚未出台专门的ESG立法，但相关规范已散见于《民法典》《刑法》及即将于2025年8月15日实施的《生态环境法典》中。该法典将ESG理念通过污染防治、生态保护、绿色低碳发展及法律责任等分编予以体现，标志着ESG要素逐步嵌入我国法律体系。在司法层面，ESG相关诉讼主要集中于公司治理不善、环境负面影响、误导性信息披露及“漂绿”行为。例如，纽约梅隆银行、德意志银行旗下DWS基金及高盛均因ESG投资误导或信息披露不实而受到监管处罚。这些案例表明，ESG不仅是企业声誉问题，更已上升为法律责任与合规风险的核心领域。

二、港股IPO阶段的ESG披露要求解读及服务

（一）全球ESG披露标准比较

不同法域对ESG披露的要求存在显著差异。美国采取强制性披露模式，欧盟为半强制披露（主要针对污染严重企业），中国香港地区则实行“强制披露 + 不遵守就解释”的双轨制，中国大陆地区目前仍以半强制为主，但正逐步向强制化迈进。

（二）香港联交所ESG披露制度的发展历程

香港自2005年将ESG报告引入上市公司披露体系，2012年纳入主板上市规则附录，2015年将环境关键绩效指标提升至“不遵守就解释”层级，2019年引入强制披露规则，2023年要求ESG报告与年报同步发布，2025年1月1日起正式实施《ESG守则》，并将气候相关披露（D部分）由“不遵守就解释”提升为强制披露。

（三）新申请人指南4.3下的披露框架

根据联交所《新申请人指南》第4.3节，申请人需在以下四个维度履行披露责任：

1.  管治：董事会如何监督ESG相关风险与机遇，是否建立合规文化及内部监管机制。

2.  策略：针对已识别的ESG风险制定应对计划，包括资源分配、转型计划及时间表。

3.  风险管理：设计整体风险管理与内部监控框架，识别、评估及优先处理重大风险。

4.  指标与目标：披露范围1、2、3温室气体排放量，环境与自然资源影响，气候相关资产比例，资本开支，以及社会层面的员工构成、职业安全、供应商管理等关键绩效指标。

（四）ESG法律服务的工作流程与时间分配

实践中，ESG合规服务可拆分为12个步骤，包括项目启动、采集清单发布、定量与定性数据采集、资料完善、材料核实、初稿递交、客户问询、保荐人问询、正式递交、联交所问询及最终答复。时间分配上，客户材料准备约占52%，ESG部分撰写占24%，保荐人及联交所问询沟通占14%。服务内容涵盖制度搭建、数据治理、议题识别、绩效目标设定及中英文招股书撰写。

（五）常见实务问题与应对策略

1. 制度缺失：对于ESG制度不健全或缺失的企业，需依据《新申请人指南》4.3第16条，结合客户业务定制管治类制度文件，搭建ESG治理框架。

2. 议题重要性未识别：需建立实质性议题举证体系，设定财务与非财务重要性评分标准，明确招股书中ESG板块的呈现逻辑。

3. 数据披露意愿不足：对于希望模糊处理数据的企业，可采用“指标融入子部分”“总分披露”“分点评估”等差异化撰写策略，在合规前提下保护企业商业秘密。

4. 绩效目标缺失：针对未设定减排目标的企业，可从温室气体范围3数据采集、高排放环节分梯度减排、或将减排目标与营业额增长挂钩等路径切入，设定可量化、可落地的绩效目标。

三、ESG守则下的年度ESG报告要求解读

（一）《ESG守则》的总体结构

现行《ESG守则》由A、B、C、D四部分组成。A部分为引言，B部分为强制披露，C部分为“不遵守就解释”条款，D部分为新增的气候相关披露（强制）。其中，B部分重点规范董事会对ESG的监管职责、管理方针及策略、目标达成进度，并强调重要性、量化与一致性三项汇报原则。

（二）强制披露规则

强制披露内容主要包括：

1.  管治架构：董事会负责评估ESG风险、制定策略、回顾目标达成；ESG工作小组执行策略、编报报告。

2.  汇报原则：重要性议题的识别过程与利益相关方参与；量化指标的核算标准、方法与工具；一致性声明的编制。

3.  汇报范围：原则上与年报范围一致，偏离时需说明财务门槛或风险水平依据。

（三）“不遵守就解释”规则

适用于环境与社会两大范畴，涵盖排放物、资源使用、环境与天然资源、雇佣、健康与安全、发展培训、劳工准则、供应链管理、产品责任、反贪污及社区投资等12个层面。企业若未披露相关信息，需就不重要性、保密限制、法律禁止或无相关资料等事由作出合理解释。

（四）气候相关披露的强制化趋势

自2025年起，大型股发行人需按ISSB准则及TCFD建议，围绕治理、战略、风险管理、指标与目标四个核心领域披露气候信息。范围1与范围2温室气体排放为所有发行人强制披露项。这一变化标志着香港ESG披露制度正与国际标准深度接轨。

四、年度ESG报告及绿色专项服务

（一）企业可持续转型的全景服务框架

在年度ESG报告之外，企业还需构建可持续转型的系统能力。服务框架可概括为“锚定三股力量（监管、资本、供应链）、聚焦三支链条（生产、采购、数据）、联动三种生态（产业、金融、社会）”，并依托5S专业能力矩阵（战略、方案、智库、协同、技术实施）推动企业ESG能力跃升。

（二）绿色竞争力专项突破

1. 气候战略护城河

包括MSCI、华证等评级体系的诊断与提升、CDP/EcoVadis/SBTi问卷填报、碳中和白皮书编制等。企业应针对评级短板（如水资源议题）进行制度与数据补强。

2. 双碳全链方案

涵盖碳规划（时间表、路线图、施工图）、碳管理体系（组织、制度、信息系统）、碳盘查与核查、碳中和服务（抵消方案、认证）、绿色供应链管理及CBAM合规申报。其中，范围1、2、3的排放数据核算与验证是企业碳管理的核心基础。

3. 绿色认证快车道

包括绿色工厂、零碳工厂、零碳园区、绿色建筑等认证，以及AA1000可持续发展报告鉴证。企业需通过标准解读、现状诊断、改进方案设计与实施指导、材料提交与资质维护等步骤完成认证。

4. 碳资产增值

涵盖碳配额管理（履约成本评估、价格预测、履约申报）、碳资产托管、CCER/VCS等碳信用开发（方法学研究、项目申报、减排量核查与签发），以及绿电与绿证交易。碳资产正逐步成为企业虚拟资产的重要组成部分，并与RWA（现实世界资产数字化）形成联动。

（三）律师在ESG服务中的角色转型

传统律师往往以合规与制度为重心，但ESG服务的本质要求律师从商业角度出发，深入理解企业的数据、生产、供应链及资本市场战略。律师应提前介入企业上市辅导阶段，利用尽调资料识别ESG风险与机遇，帮助企业在IPO前完成制度构建与数据治理，从而在合规基础上创造增量价值。

结语

ESG已从企业社会责任的概念延展为资本市场的准入门槛与价值尺度。在港股IPO过程中，企业必须在管治、策略、风险管理、指标与目标四个维度上建立系统性的ESG披露能力。与此同时，年度ESG报告的强制披露与“不遵守就解释”机制，要求企业具备持续的数据治理与议题管理能力。面向未来，律师在ESG服务中应从制度合规走向价值共创，以绿色竞争力为核心，助力企业在跨境资本流动中实现可持续发展与商业增长的双重目标。

（注：以上嘉宾观点，根据会议录音整理，未经本人审阅） 

整理人：上海市金茂律师事务所 陈勤