在股权分置改革一周年，股权分置改革进程已经过半的情况下，市律协证券与期货法律研究委员会在市律协举行“后股权分置时期证券法律服务研讨会”。研究会副主任刘维律师主持会议，近60位律师参加了研讨会。在研讨会上，国浩律师集团（上海）事务所钱大治律师、杜晓堂律师，新望闻达律师事务所宋一欣律师分别作了“律师在股权分置改革中的相关作用与现状分析”、“ 后股权分置时期的上市公司购并法律服务”、“后股权分置时期的中小投资者权益保护”为题的主旨发言。

钱大治律师认为，中国资本市场选择了一条渐进式的市场化改革道路。在资本市场创立与发展的初期，为了维护国有经济的主导地位，避免严酷的市场竞争过早对银行体系造成冲击，国有部门为保留对上市公司的控制权而放弃暂时的流通权，是一种特定历史条件下的制度安排，因此股权分置在当时确实有其存在的合理性。然而，随着资本市场结构性的调整以及国有经济在竞争领域内的逐步退出，股权分置的存在直接导致中国上市公司的同股不同权，影响上市公司法人治理结构的完善，甚至为部分控股股东损害中小投资者利益带来了便利，股权分置已经成为资本市场发展的最大障碍。股权分置改革，正是中国资本市场制度建设的一项重大进步，其打破了非流通股和流通股共存的状态，为非流通股可上市交易作出了制度性安排，也为中国证券市场的后续发展注入了新的活力，为证券市场的制度创新提供了可能。证监会、国资委、财政部、人民银行和商务部于 2005年 8月 23日 联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，是经国务院同意由与股权分置改革最为相关的国务院下属机构颁布的文件。作为指导中国股权分置改革的纲领，该《指导意见》对股权分置改革的程序和实质内容提出了原则性要求，其中不但明确规定股权分置改革必须以“公开、公平、公正”为要求规范股权分置改革工作，还明确要通过相关程序规则和必要的政策指导，充分保障投资者特别是公众投资者的知情权、参与权和表决权等合法权益。《指导意见》的这些规定，是对股权分置改革中法律工作的肯定，也是对律师参与股权分置改革的要求。

中国证监会于 2005年 9月 4日 发布的《上市公司股权分置改革管理办法》，对于股权分置改革的操作程序、改革方案、改革后原非流通股的出售、信息披露等进行了细致的规定，是股权分置改革最直接的法律规范。在这份《办法》中，不但进一步明确了律师的工作定位：公司进行股权分置改革的，应当聘请律师事务所对股权分置改革操作相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书；还明确了律师事务所及在法律意见书上签字的律师在股权分置改革中所应当履行的职责以及受聘律师事务所以及签字律师的出具法律意见书的前提条件。除上述主要规定以外，沪深两地证券交易所就股权分置改革所出具的相关规范性文件以及《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》 http://192.168.1.10:8080/sba/admin/workbench.html#国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见等文件也都涉及了律师的工作。

律师在股权分置改革中的主要工作内容包括：（1）与相关股东、上市公司、以及保荐机构依据相关法律法规的规定以及实际情况共同协商确定股权分置改革方案；（2）在股权分置改革过程的合法合规性开展尽职调查并进行核查验证；（3）在股权分置改革项目进程中出席中介机构协调会议，参加讨论并提供专业咨询意见；（4）依据相关法律法规的规定，就股权分置改革方案出具《法律意见书》；（5）协助上市公司以及相关股东就股权分置改革方案与证券监督管理机构以及国有资产监督管理部门进行沟通，获得相关政府部门的支持；（6）就股权分置改革事宜提供专业法律咨询意见；（7）依据上市公司以及相关股东要求提供其他相关法律服务。

就目前的现状来说，依据公开可以查阅的截至到 2006年 6月 12日 第三十六批参与股改上市公司的统计数据，总计有1024家股票在沪深两地证券交易所上市交易的上市公司公告参与了股权分置改革，其中已经公布股改方案的上市公司有990家。在这990家上市公司中，由北京、上海、广东三地律师事务所出具股改法律意见书，提供股改法律服务的共计有633家，其中由北京律师事务所提供服务382家，占股改上市公司数量的38％；由上海律师事务所提供服务150家，占股改上市公司数量的15％；由广东律师事务所提供服务的101家，占股改上市公司数量的10％；京、沪、粤三地律师事务所共占到了上市公司股改律师业务总量的63％近三分之二。这个律师参与公司股改的现状与这三个地区的经济发展的状况是息息相关的。

杜晓堂律师认为， 2006年 5月 22日 ，《上市公司收购管理办法（征求意见稿）》（以下简称“新办法”）向社会公布，新办法勾勒了未来上市公司收购市场的基本格局和上市公司收购行为的基本规则。但新办法对市场有需求的两个领域尚无明确规定：一是股改后处于限制流通期的股份是否可以转让？目前尚有法律障碍。二是上市公司收购与大宗交易的衔接，虽然新办法对此没有规定，但看来没有法律障碍。新旧办法的区别是：（1）在具体技术处理上，原办法的核心制度是要约收购制度、规则的核心是通过强制性的要约收购制度赋予中小股东的“逃跑权”。而新办法的核心制度是信息披露制度，规则的核心是收购方自证资格，辅以财务顾问事前把关、事中跟踪和事后持续督导的责任。（2）在监管层工作的管理方式上发生重大转变。旧办法之下监管层的工作方式是对收购方采用“无罪推定”，通过自己的审核去证明收购方的资格，这就使监管部门面临巨大的审核压力和承担了市场风险。新办法之下，监管层的工作方式是对收购方采用“有罪推定”，收购人需要通过自己的充分信息披露证明收购方的资格，这就使监管部门摆脱了审核压力，把市场风险交给了收购人和财务顾问。新办法使律师从事并购法律业务的思路也发生了一定转变，律师论证收购人的资格将成为工作核心。

宋一欣律师认为，中国证券市场经过一年的努力，股权分置改革取得重大的进展，家数在百分之七十、市值在百分之八十的沪深上市公司完成了股改，根据新修订的《证券法》和《公司法》，中国证监会和沪深证券交易所重新修订了新股发行（含增发）、上市、交易的规定，颁布或重新修订了上市公司治理、股东大会规范、多层次资本市场、融资融券、上市公司收购、股权激励、对外开放等规范性文件，由此，新老划断时代和全流通时代即将到来，股权分置改革将在2006年内全面收官，有媒体报道称，监管部门要求在今年六月三十日前，所有上市公司上报股权分置改革进程表，而年内没有完成股权分置改革的上市公司将进入证券市场代办转让系统（三板市场）进行交易，并等待完成股权分置改革后再回到主板市场，即主板市场中的“G”板块将成为历史。

进入全流通时代即进入后股权分置改革时代，将面临不同于前股权分置改革时代和股权分置改革时代中投资者权益保护的模式，在这两个时代，主要体现为流通股股东和非流通股股东之间的博奕，以及中小流通股股东的权益保护，进入后股权分置改革时代，则出一批体现为中小投资者权益保护，已没有流通股和非流通股之分了。

后股权分置改革时代的中小投资者权益保护，主要体现为：（1）历史遗留问题解决中的投资者权益保护；（2）资本市场今后发展中的投资者权益保护；（3）股权分置改革方案实现中的投资者权益保护；（4）证券市场反欺诈行为中的投资者权益保护；（5）股票发行、上市与交易中的投资者权益保护；（6）融资融券过程中的投资者权益保护；（7）公司治理中的投资者权益保护；（8）上市公司购并中的投资者权益保护；（9）证券市场国有资产管理中的投资者权益保护；（10）证券投资基金中的投资者权益保护；（11）金融创新产品中的投资者权益保护；（12）证券市场对外开放中的投资者权益保护等。