中小外贸企业凭借企业规模小、管理机制灵活等特点，具备较强的成本优势和竞争优势，但同时，出于成本管理的考虑，很多中小外贸企业没有在企业内设立有效的合规部门和岗位，也缺乏合规意识，导致企业在跨境外贸活动中成为合规风险脆弱实体。这其中，洗钱和非法支付的合规风险日益突出。

洗钱是指将犯罪或其他非法违法行为所获得的违法收入，通过各种手段掩饰、隐瞒、转化，使其在形式上合法化的行为。洗钱从阶段上可以分为处置（Placement）、离析（Layering）、融合（Integration）三个阶段。不法分子首先将非法所得与合法收入进行混合，投入到金融系统中进行处置，再通过层层交易（借款、贷款、抵押等方式）进一步模糊隐匿非法资金来源，对非法资金进行清洗，最后通过以看似正常业务或个人交易的形式将已经清洗的资金重新投入到经济活动中，以达到洗钱的最终目的。

近些年，境内中小外贸企业因支付不合规和涉嫌洗钱而导致账户遭受境内或境外执法部门冻结的现象逐年增加。当前，中小外贸企业应对洗钱和欺诈风险的迫切性已经超过对外汇汇率管理的需求，成为企业需要重点关注的事项。我们将在本文中，结合我们协助很多客户处理类似的问题的经验，重点分析中小外贸企业面临的洗钱，特别是贸易洗钱风险，并提出应对和解决的合规建议。

根据我们的法律服务案例和调查研究，目前，中小外贸企业经常面临的洗钱风险有如下几种：

一、   缺乏对交易对手的尽职调查而被动卷入洗钱的风险

作为出口方，境内中小外贸企业在开展跨境贸易的过程中，由于缺乏有效了解交易对手的渠道，加之受经济利益驱动和成本控制等多方面的影响，往往不能对交易对手进行有效的客户尽职调查（Client Due Diligence, CDD），在不了解交易对手的情况下，仅凭借简单的“询盘”电邮和交易对手建立联系，在确定交易意向后，签署非常简单的买卖协议或订单就开始相应的交易。

部分境外犯罪集团瞄准了上述中小型国际贸易中的合规脆弱点，将违法资金（如电信诈骗所得、贩售毒品资金、非法赌博资金、非法野生动物贩卖资金等）混入合法资金中，或直接使用上述非法资金支付交易对价；当收款商户账户收入上述非法资金后，账户会被执法机关或银行冻结。

二、  赊销方式引发的洗钱风险

中小型国际贸易由于货值较低，卖方及货物可替代性较强，为提高盈利，卖方往往会与买方形成赊销（先货后款）的商业模式。在此模式下，境外买方通过电子邮件和即时通信方式向境内中小外贸企业订货，约定送货地点、日期；买卖双方基于多年形成的稳定客户服务关系约定在收到货物后某个特定日期（通常是半个月以上两个月以内）再付款。

上述赊销及付款安排的本意在于加强买卖双方的交易灵活性，促进国际贸易的发展，但同时，不法分子也可能利用这一间隔完成非法资金的进一步的归集或离析清洗，再将非法资金以贸易交易对价的形式，融入到金融体系中。境内中小外贸企业在收到包含非法资金的货款后，相应的收款账户以及账户内资金也会被冻结。

三、  跨境支付方式不规范引发的洗钱和犯罪风险

小型国际贸易具有货值低，交易金额小，交易频次高的特点，国内中小外贸企业的部分境外客户来自特殊区域，当地货币外汇波动较大，或者因制裁而不能以美元结算，而传统大型商业银行对跨境收付的合规风控要求严格，不开展高风险和制裁区域的资金跨境收付业务。

上述现实困境催生中小外贸企业采用某些不合规第三方支付通道进行非法外汇支付。常见的是利用地下钱庄开展“对敲”支付，或者中小外贸企业主利用擅自在境外开立的公司实体和账户，指示境外买家将货款打入这些境外资金账户中，再通过地下钱庄“对敲”回国，完成资金转移。

由于地下钱庄处理的资金中会含有大量非法资金和犯罪所得，利用地下钱庄跨境转移贸易资金的中小外贸企业的账户一旦混入了非法资金，就会触发洗钱风险，导致账户冻结造成损失。此外，上述不合规的跨境支付行为还会违反国家外汇和金融管理秩序以及海关、税收管理制度，除了行政处罚外，严重时可能构成犯罪。

四、  欠缺风险防范意识而导致的洗钱和犯罪风险

受限于组织配置和市场教育，中小外贸企业识别风险的能力较弱。以境外买方提出的货款由第三方代付为例，一些中小外贸企业和企业主认为，代付款是正常的贸易行为，只要货款能够抵达自己的账户，“落袋为安”产生利润即可，忽略了对第三方的背景调查；一旦代付款中混入犯罪资金，中小企业在不知情的状况下就成为洗钱活动的帮助者或受害者。

再比如，少数犯罪分子会以真实贸易为基础，请求企业帮助代付一笔资金至犯罪分子提供的账户，成功后支付相应的“佣金”，欺骗、诱导国内中小外贸企业帮助其洗钱。如果企业缺乏反洗钱风控意识，按照犯罪分子的要求执行相关转账操作，将其账户作为洗钱或掩饰隐瞒犯罪所得的通道，则企业和企业主将可能面临洗钱罪、帮助信息网络犯罪活动罪等刑事指控。

五、  中小外贸企业洗钱风险的预防和合规建议

（一）  宏观层面：建立有效的符合中小外贸企业的反洗钱合规体系/策略

通常情况下，由于中小型外贸企业的盈利能力有限，出于对成本的考量和控制，中小企业推动全面合规体系建设的动力远远低于大型企业或集团型企业。但在业务中，中小型外贸企业却因缺乏合规管理组织或体系制度，往往成为风险事件的受害者。为平衡这种矛盾，建议中小外贸企业可以结合自身业务场景，就某些特定事项，开展专项合规或建立合规策略。就反洗钱而言，中小型外贸企业可以结合自身业务特点，有针对性地建立以风险为本的反洗钱合规策略。

例如，中小外贸企业可以采取以下方式建立初步的反洗钱策略：

1.    主动了解主要的洗钱手段，特别是贸易洗钱手段，避免被动参与洗钱活动；企业负责人和相关业务人员要提高法律意识，拒绝参与违法或犯罪活动，消除主动洗钱风险和其他犯罪风险；

2.    了解根据反洗钱金融行动特别工作组定期发布更新的反洗钱高危国家地区名单，对来自高危国家地区的客户开展更为详细的背景调查；

3.    通过改善公司治理结构等方式降低洗钱风险，有能力的企业应招聘合规专员，负责对交易对手的情况开展尽职调查工作和与银行进行对接工作；

4.    与具有反洗钱合规经验的专业机构建立常年服务关系，依靠外部专业力量识别洗钱风险。

建立了反洗钱策略后，还需要定期保持策略的更新。建议中小外贸企业一方面可以关注国家最新的反洗钱和防账户冻结的法律法规和政策要求，实时调整更新自己的反洗钱策略，另一方面，可以邀请具有合规评价经验的专业机构，如律师事务所或合规咨询机构，定期通过合规有效性评价来确保合规政策的时效性。

（二）  中小外贸企业反洗钱合规的实操建议

开展有效的尽职调查工作。交易前开展尽职调查工作可以有效降低企业受不法活动侵害的风险，中小外贸企业在从事跨境交易前，可以从以下方面对交易对手进行尽职调查，如了解交易对手的注册地、公司注册信息、公司结构、董事情况，对来自特定国家或地区（如伊朗、巴基斯坦、柬埔寨、缅甸、俄罗斯等）的境外买家进行增强型尽职调查，了解交易相对方的最终受益人，以及交易物品的最终用户。中小外贸企业如无法自行辨识的，可以向开户银行或专业机构人员咨询，由其利用专业的反洗钱工具对交易主体进行核对识别。

规范合同文本，明确收付款和退款的信息。中小贸易企业应当规范合同文本，建立合同模板库，规范合同的条款表述，在文本中设置收付款条款，条款中明确交易双方用于收付的账户信息，对于需要分期付款的交易，可要求交易对手不得随意变更付款主体和分期付款金额，设定合理的分期交易频次。退款时，要按照原先的付款方式和付款路径原路退回。

依法合规进行跨境资金收付活动，杜绝使用非法手段跨境转移资金。中小外贸企业要使用合规方式开展跨境资金的收付，尽可能让境外客户通过自身的银行账户汇款；境外客户利用第三方收付平台付款的，需要对该平台进行背景调查，确保被委托方具备合法付款资质；不要轻易帮助客户代收款和代付款，坚决杜绝利用地下钱庄以资金对敲的方式收取外贸货款资金。

此外，中小外贸企业和企业主在经营过程中，要形成良好的跨境资金收付款习惯。不少中小外贸企业主认为，只要自己不接触地下钱庄，不利用非法手段和方式进行跨境支付，就能够做到反洗钱合规，事实上并非如此。这是因为，反洗钱监测策略是基于可疑交易而建立的。资金来源于非法渠道，一定会触发反洗钱可疑交易警报，但是部分情况下，即便是交易渠道和方式合法，仍然可能会被记录为可疑交易而触发银行内部的反洗钱“红旗警报”。比如，在非常规交易时段收取款项，或者小额多次快速交易和资金进出账户；再或是对公账户收到款项后快速“秒提”至私人账户的这些行为，都会被银行或执法机关所记录，有可能引发反洗钱合规调查。

加强对交易各环节的管控，降低贸易洗钱风险。除了上述的实操建议外，中小外贸企业开展跨境交易的过程中，还需要进一步关注跨境交易的重要节点，比如，时刻检查跨境物流动态，及时关注货物到达或出发时的数量和质量状况，是否存在恶意短装或超装；在海关申报、清关过程中，重点检查申报货物的数质量、品种和货值是否与合同约定一致，以降低遭受贸易洗钱的风险。

加强合同管理，妥善保存交易记录和公司财务记录。中小外贸企业应妥善保管交易合同、海关报关/清关单据和公司财务记录，以应对相关部门的检查，同时完备准确的记录将作为公司良好运营的凭证以及发生问题后用于举证证明的证据材料。

预防欺诈，妥善应对反洗钱调查或账户冻结问题。另外，当账户发生冻结或者因反洗钱合规等问题而被银行或执法部门问询时，建议企业先了解真实情况，核实自己交易账户状况，避免受到电信诈骗等不法侵害；如账户确认被冻结，建议及时寻求专业协助和认真应对，积极配合相关调查，说明情况，对于冻结资金的来源、去向、收付过程等如实披露给相关部门，不要轻易相信可以通过特殊渠道支付费用即可解封等非法消息，减少受到二次欺诈的风险。

六、  总结

2020年以来，凭借中国稳健的防疫政策和各项“稳外贸”的政策措施出台，中国的外贸企业在新冠疫情和复杂国际局势中率先企稳并恢复活力，逐步呈现出良好的发展态势。但同时境内中小外贸企业不合规的跨境收支方式，进一步受到严格反洗钱规管，部分违规收付的中小外贸企业账户被冻结，给企业和经营者造成经济和财产损失。中小外贸企业应当结合自身特点，建立有效的反洗钱策略或体系，并保持不断更新，实现跨境合规支付，才能够有效降低洗钱风险并化解账户冻结难题，从而促进企业稳行致远。