2025年12月22日下午，上海律协现代物流专业委员会在上海律协35楼报告厅举办“供应链金融之多级流转平台业务的基础逻辑”的专题讲座，聚焦平台架构、合规要点与典型案例，为行业提供专业洞察与实践指导。本次讲座由上海律协现代物流专业委员会委员、北京市汉坤律师事务所上海分所郑博律师主讲，上海律协现代物流专业委员会主任单文亮律师主持。讲座以线上和线下相结合的方式开展，共计144人参加，其中线下45人参加，并有99人线上参加。

供应链金融的标的包括物权/货权类、债权/应收账款类、票据类、数据类、知识产权类，本次讲座主要针对债权/应收账款，通过三个部分展开，包括：第一部分，应收账款多级流转平台的业务模式；第二部分，应收账款多级流转平台业务要点；第三部分，应收账款多级流转平台主要环节合规要求与风险关注点梳理。

第一部分，应收账款多级流转平台的业务模式：主要包括核心企业上链，应收账款债权生成，供应商上链，生成债权电子凭证，电子债权凭证的使用（持有至到期、转让、融资）等环节，服务平台提供全流程信息技术服务支持。在此环节中，电子债权凭证的定性是“供应链核心企业等应收账款债务人依据真实贸易关系，通过供应链信息服务系统向供应链链上企业等应收账款债权人出具的，承诺按期支付相应款项的电子化记录”。

第二部分，应收账款多级流转平台业务要点：用户注册管理、基础交易文件的收集与审查、建立应收账款转让登记机制、完善平台协议体系。

第一，用户注册管理需要签署服务协议，对于用户进行认证，认证分为自然人注册认证和企业法人注册认证。

第二，基础交易文件的收集与审查，应具备真实交易背景，防范违规融资风险。

第三，建立应收账款转让登记机制，由当事人在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记。

第四，完善平台协议体系，明确各个模式下各方的权利义务，根据电子签名法的规定进行电子签名。

第三部分，应收账款多级流转平台主要环节合规要求与风险关注点梳理：针对开立、拆分、付款、转让、融资环节，中国人民银行、金融监管总局、最高人民法院、国家发展改革委、商务部、市场监管总局于2025年4月26日发布《关于规范供应链金融业务 引导供应链信息服务机构更好服务中小企业融资有关事宜的通知》，对上述环节的合规和风险控制提出了监管要求，具体包括：

（一）应收账款电子凭证的开立、供应链链上企业间转让应具备真实贸易背景，不得基于预付款开立。供应链信息服务机构应做好贸易背景材料的信息归集。商业银行提供应收账款电子凭证融资服务，应当严格审查贸易背景材料，有效识别和防范虚构贸易背景套取银行资金和无贸易背景的资金交易行为，同时应积极优化资金供给结构，优先支持科技创新、先进制造、绿色发展相关企业及中小企业融资，严禁借此新增地方政府隐性债务。

（二）应收账款电子凭证付款期限原则上应在6个月以内，最长不超过1年。付款期限超过6个月的，商业银行应对应收账款电子凭证开立的账期合理性和行业结算惯例加强审查，审慎开展融资业务。

（三）供应链信息服务机构为应收账款电子凭证提供拆分转让功能的，应强化自律约束，对凭证转让层级、笔数进行合理管控，对异常的拆分转让行为及时进行风险核查和提示报告，防范供应链核心企业信用风险扩散外溢。商业银行为拆分后的应收账款电子凭证提供融资，应加强贸易背景审查，不得为债权债务关系不清晰的应收账款电子凭证提供融资。

（四）应收账款电子凭证融资，由当事人通过中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理登记，并对登记内容的真实性、完整性和合法性负责。鼓励推进应收账款电子凭证融资业务登记标准化，提升登记质效，促进供应链金融健康规范发展。

（五）应收账款电子凭证的资金清结算应通过商业银行等具备相关业务资质的机构开展。供应链信息服务机构不得以自身账户作为应收账款电子凭证业务的资金结算账户，不得占用、挪用相关资金。应收账款电子凭证到期付款时，提供清结算服务的商业银行等应根据应收账款电子凭证开立人（供应链核心企业）的支付指令或授权划转资金，并采取必要措施核验支付指令或授权的有效性、完整性；供应链链上企业持有应收账款电子凭证到期的，应将资金划转至持有应收账款电子凭证的供应链链上企业指定账户；供应链链上企业申请保理融资的，应将资金划转至持有应收账款电子凭证的融资机构指定账户；供应链链上企业申请质押融资的，应将资金按约定分别划转至供应链链上企业及融资机构指定账户。

（六）供应链核心企业等应收账款债务人到期未按约定支付应收账款电子凭证款项，或存在发行债券违约、承兑票据持续逾期等情形且尚未完成清偿的，供应链信息服务机构应及时停止为其新开立应收账款电子凭证提供服务。

（七）供应链核心企业不得利用优势地位，强制供应链链上企业与特定融资方以高于合理市场利率的水平获取融资服务，不得以应收账款确权有关名义对链上企业进行收费、获取不当费用返还或者侵害链上企业合法权益。供应链信息服务机构提供应收账款电子凭证相关服务，应合理制定服务收费标准、明确收费对象，并将收费标准公示或与相关方进行协议约定，供应链信息服务收费和银行融资利息要严格区分。

（八）供应链信息服务机构应切实保障供应链信息服务系统的安全性、可靠性、稳定性，保护用户隐私和数据安全，准确、完整记录并妥善保存相关信息，支撑应收账款电子凭证业务安全、稳定开展，及时按要求向行业自律组织、上海票据交易所报送自律管理、业务统计监测等所需数据。

在平台资质维度，平台应当关注不得非法开展金融业务，根据需要取得增值电信业务许可资质，在中互金进行自律备案，另外，使用区块链技术的情况下还需要根据《区块链信息服务管理规定》的要求进行备案。平台运营过程中的红线要求包括：禁止归集资金、禁止违规收费、禁止高额息费，应当保障系统安全，应当合规处理数据。

郑博律师的主题分享结束后，与会律师围绕供应链金融和应收账款的实务问题进行了深入的交流和探讨，郑博律师解答了与会嘉宾的诸多疑问。

执笔：郑博 北京市汉坤律师事务所上海分所律师

 

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）