编者按：

2008年《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）正式施行，标志着中国反垄断法治建设的起步。2022年，《反垄断法》进行了首次修改，增加了对数据和算法垄断行为的规制，并且针对经济发展需求，明确建立了“安全港”制度、轴辐协议监管制度等，提高了垄断行为的违法成本，为维护市场公平竞争提供了更有力的法律支撑。2023年，《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》《禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定》五部新《反垄断法》配套文件的出台以及“三书一函”制度的确立，增强了反垄断法律的适应性和有效性，展现了中国在维护市场公平竞争、提升法律责任和执法保障方面的坚定决心。2021年8月30日，习近平主持召开中央全面深化改革委员会第二十一次会议强调加强反垄断反不正当竞争监管力度。2022年3月，中共中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，其中提出要“健全反垄断法律规则体系，加快推动修改反垄断法、反不正当竞争法，完善公平竞争审查制度，研究重点领域和行业性审查规则，健全审查机制，统一审查标准，规范审查程序，提高审查效能”。

自2008年起至2024年底，中国行政执法查处了大量经济垄断案件，我们对每年度查处的经济垄断案件进行全面深度的分析，自首篇《中国反垄断行政执法大数据分析报告（2008—2015）》发布于《竞争法律与政策评论（第2卷 2016年）》开始，每年均发布反垄断年度报告于《竞争法律与政策评论》。《竞争法律与政策评论》由上海交通大学竞争法研究中心、上海法学会竞争法研究会共同主办，由国务院反垄断专家王先林任主编，法律出版社出版。反垄断系列年度报告在业内具有较高知名度和影响力，《竞争法律与政策评论》今年因故停止出版。故将《中国反垄断年度执法报告（2024）》作为反垄断与反不正当竞争专业委员会集体研究成果，以供大家学习参考。 

第一节 2024年中国反垄断动态

一、反垄断领域法规不断完善

2024年1月22日，国务院发布《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，该新规提高了经营者集中申报的营业额标准，有助于减少不必要的申报案件数量。

2024年6月6日《公平竞争审查条例》发布，并于2024年8月1日起正式施行。《公平竞争审查条例》的出台填补了我国公平竞争审查制度的立法空白，标志着我国反垄断法律体系的进一步完善。该条例首次以行政法规的形式对公平竞争审查的对象、标准、机制、监督保障等做了全面、系统、详细的规定，为反垄断执法提供了更加明确和具体的法律依据。党的二十届三中全会强调，要构建全国统一大市场，加强公平竞争审查刚性约束，清理和废除妨碍全国统一市场和公平竞争的各种规定和做法。《公平竞争审查条例》的出台有助于推动全国统一大市场建设。通过公平竞争审查，可以消除地方保护和部门利益对市场公平竞争的限制和排除，促进商品和要素的自由流动和优化配置，从而推动全国统一大市场的形成和发展。

此外，作为《公平竞争审查条例》的配套规则，市场监管总局于2024年10月发布了《公平竞争审查举报处理工作规则》，进一步提升了社会监督的作用、完善了公平竞争审查举报处理规则，有助于确保举报处理工作的规范性和高效性，提高市场监督管理部门的工作效率和服务水平。

与此同时，多个省市市场监督管理部门也积极响应公平竞争审查制度，结合当地企业市场环境，制定了系列公平竞争审查规定，致力于在当地具体落实公平竞争审查工作。如，《重庆市公平竞争审查制度实施办法》《浙江省公平竞争审查办法》《福建省促进公平竞争条例》。

二、反垄断合规指引文件接续发布

2024年为了进一步强化反垄断监管，维护公平有序的市场竞争环境，国务院反垄断反不正当竞争委员会和国家市场监督管理总局积极作为，先后制定或修订了多份具有重要意义的反垄断指南及指引，涵盖多个关键领域，为市场主体的经营活动和市场竞争秩序的维护提供了明确且细致的规则和方向。这些文件包括《关于行业协会的反垄断指南》《经营者集中反垄断申报指导手册》《经营者反垄断合规指南》《标准必要专利反垄断指引》以及《横向经营者集中审查指引》。

《关于行业协会的反垄断指南》将重点高度聚焦于预防和制止行业协会从事《反垄断法》明确禁止的各类行为。行业协会在市场经济中扮演着重要角色，它是企业之间沟通的桥梁，也是行业规范的倡导者。然而过去存在部分行业协会利用自身影响力，组织企业达成垄断协议、限制市场准入等损害市场竞争的行为。此份指南的出台，旨在充分发挥行业协会在促进行业规范健康持续发展、维护市场竞争秩序等方面的积极作用。通过明确规则，推动行业协会依法自律，使其能够在法律框架内，引导企业开展公平竞争，共享行业发展成果，进而保障整个行业在有序竞争中不断进步。

《经营者集中反垄断申报指导手册》全面且深入地阐述了经营者集中申报的相关法律规定。从法律条文的具体解读，到不同类型经营活动在申报中的适用条款，都进行了详细说明。同时，手册对申报标准进行了清晰界定，让企业能够准确判断自身经营活动是否达到申报要求，避免因标准不明而产生的申报困惑或违规风险。在申报流程方面，手册更是以步骤化的方式，从申报前的准备工作，到申报材料的提交、审核流程以及后续的反馈处理等环节，都进行了细致梳理，集中回答了经营者集中反垄断申报过程中常见的疑难问题，为企业提供了极具实操性的指引，大大降低了企业在申报过程中的时间成本和沟通成本。

《经营者反垄断合规指南》在以往合规管理的基础上，进行了深度的拓展和细化。在合规风险管理细节方面，对企业内部可能存在的反垄断风险点进行了全面排查和分类，从合同签订、价格制定到市场推广等各个业务环节，都明确了潜在风险及防范措施。在风险识别上，引入了更科学的方法和工具，帮助企业更敏锐地察觉风险迹象；风险评估环节，则建立了量化评估体系，使风险程度一目了然；预警机制的优化，能够让企业在风险发生前及时收到提示，提前做好应对准备；应对措施也更加具有针对性和灵活性，根据不同风险等级制定相应策略。尤为值得一提的是，该指南创新性地引入了合规激励机制，详细阐明了反垄断执法中合规激励的具体条件和操作流程，鼓励企业主动建立健全合规管理体系，对合规表现优秀的企业给予一定的政策优惠或表彰，激发企业合规经营的积极性。

《标准必要专利反垄断指引》是在现有知识产权反垄断政策基础上的进一步深化和完善。在标准必要专利领域，由于技术的复杂性和市场的高度关联性，垄断行为的界定和分析存在一定难度。此份指引进一步明确了该领域垄断行为的分析原则，从技术标准的制定过程、专利许可的实施方式等多个角度进行考量。提出了信息披露、许可承诺及谈判诚信等合规准则，要求专利持有人在相关活动中保持公开透明、信守承诺、诚信谈判。同时，细化了市场支配地位的评估方法，综合考虑专利的技术优势、市场份额、替代技术的可获得性等多种因素，使评估结果更加科学准确。此外，还对垄断协议、滥用市场支配地位及经营者集中审查中的关键要素进行了详细阐述，为标准必要专利领域的反垄断执法和企业合规经营提供了清晰的判断依据。

《横向经营者集中审查指引》搭建了一个全面且系统的审查框架。在竞争分析的基础要素方面，详细列出了证据材料的收集范围和要求，确保审查过程有充分的事实依据；对市场界定的方法和考虑因素进行了深入剖析，明确了相关市场的边界，为后续分析提供基础；市场份额和集中度的计算方法及分析要点也进行了详细说明，帮助审查人员准确把握市场竞争态势；在竞争效应评估上，综合考虑了集中对消费者福利、市场创新、行业发展等多方面的影响。同时，该指引紧跟市场发展趋势，提供了针对创新、数据驱动及平台经济等新兴领域的审查指导，充分考虑到新兴领域的独特性，如数据的价值、创新的不确定性等因素，以支持横向经营者集中审查在这些复杂多变的领域中保持准确性和有效性，保障市场竞争活力的同时，防止垄断行为对市场创新和消费者权益的损害。

三、民生领域反垄断执法稳步推进

党的二十大报告站在新的历史起点上，高瞻远瞩地提出“增进民生福祉，提高人民生活品质”“健全基本公共服务体系，提高公共服务水平”等一系列重要要求。这些要求深刻回应了人民群众对美好生活的向往，将人民的需求置于发展的核心位置，明确了新时代下党和国家在社会建设领域的重点方向。

在经济社会发展进程中，公平竞争的市场环境是保障民生福祉和提升公共服务水平的关键基石。开展民生领域反垄断执法专项行动、强化反垄断监管执法，成为市场监管部门落实国家战略部署的关键抓手。这不仅是市场监管部门深入实施公平竞争政策、营造市场化法治化国际化一流营商环境的具体举措，更是践行以人民为中心的发展思想的生动实践。通过反垄断执法，能够确保市场主体在公平的规则下开展经营活动，防止垄断企业凭借其市场优势地位操纵价格、限制产量、阻碍创新，从而切实保障消费者的选择权和公平交易权，维护广大人民群众的根本利益。市场监管总局在2024年以改革为动力，以服务民生为宗旨，进一步深化反垄断领域的改革举措。在这一年里，总局深入开展民生领域反垄断执法专项行动，不断加大执法力度，投入更多的执法资源，组建专业的执法队伍，运用先进的监测技术和数据分析手段，全面排查民生领域的垄断线索。通过不懈努力，成功查办了一批重大典型的垄断案件，这些案件涉及多个与民生息息相关的行业。每一个案件的查办都经过严谨的调查取证、深入的市场分析和严格的法律程序，有力地打击了垄断行为的嚣张气焰。

坚决破除地方保护和市场分割，是构建全国统一大市场的关键任务，也是市场监管总局执法工作的重要目标。地方保护和市场分割阻碍了商品和要素的自由流动，破坏了市场公平竞争的基础，导致资源配置效率低下，损害了整体经济的发展活力和创新能力。总局通过反垄断执法，打破地区之间的行政壁垒，拆除各种不合理的市场准入门槛，促进生产要素在全国范围内自由流通和优化配置，为各类市场主体创造更加公平、开放的竞争环境。保护市场公平竞争，对于促进新质生产力发展具有不可替代的作用。公平竞争能够激发市场主体的创新活力，推动企业加大在科技研发、管理创新、商业模式创新等方面的投入，从而催生新产业、新业态、新模式，培育新的经济增长点。在反垄断执法的护航下，新兴企业和创新型企业能够获得平等的发展机会，与传统企业在同一起跑线上展开竞争，加速新质生产力的成长和壮大，为经济的高质量发展注入源源不断的动力。

第二节 2023年反垄断行政执法整体情况

2025年2月20日，全国反垄断工作会议指出，2024年共查处滥用行政权力排除、限制竞争案件72件；查处垄断协议、滥用市场支配地位案件64件，罚没金额1.05亿元，其中横向垄断协议60件，滥用市场支配地位4件，涉及公用事业、车检等多个行业（见表1）。2024年反垄断工作取得显著成效，有力维护公平竞争市场秩序，促进全国统一大市场建设，推动高质量发展。

表1 2023年反垄断行政处罚案件

序号	案件名称	执法机构
1	简阳海天水务有限公司滥用市场支配地位案	四川
2	海南昆仑港华燃气有限公司滥用市场支配地位案	海南
3	宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案	上海
4	威海市水务集团有限公司滥用市场支配地位案	山东
5	湘西自治州景天机动车检测有限责任公司达成并实施垄断协议案	湖南
6	湘西自治州泰鑫机动车检测有限责任公司达成并实施垄断协议案	湖南
7	湘西自治州平安机动车安全性能检测有限公司达成并实施垄断协议案	湖南
8	花垣县绿源机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	湖南
9	花垣县汽车综合性能检测站达成并实施垄断协议案	湖南
10	保靖县弘千机动车检测有限责任公司达成并实施垄断协议案	湖南
11	保靖县安发机动车检测有限责任公司达成并实施垄断协议案	湖南
12	凤凰县万能机动车辆技术检测站达成并实施垄断协议案	湖南
13	凤凰县云通机动车性能检测有限责任公司达成并实施垄断协议案	湖南
14	永顺县顺发机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	湖南
15	永顺灵溪机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	湖南
16	泸溪县顺通机动车安全技术检测有限公司达成并实施垄断协议案	湖南
17	古丈县新世纪机动车辆安全技术检测有限公司达成并实施垄断协议案	湖南
18	怀远县龙亢液化气站有限公司达成并实施垄断协议案	安徽
19	怀远县为民燃气有限公司达成并实施垄断协议案	安徽
20	怀远县建国液化气储备站达成并实施垄断协议案	安徽
21	怀远县宏利液化气供应站达成并实施垄断协议案	安徽
22	怀远县东庙大庆液化气供应站达成并实施垄断协议案	安徽
23	刘春洋（原怀远县双桥益民液化气充装站经营者）达成并实施垄断协议案	安徽
24	张洪和（原怀远县淝河液化气站经营者）达成并实施垄断协议案	安徽
25	宋云秀（原怀远县包集液化气储备站经营者）达成并实施垄断协议案	安徽
26	张勇（原怀远县永帅燃气供应站经营者）达成并实施垄断协议案	安徽
27	天津市宝通机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	天津
28	天津丰汇机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	天津
29	天津市合北机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	天津
30	天津华硕机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	天津
31	天津市华同机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	天津
32	天津津北机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	天津
33	天津市津鹏机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	天津
34	天津聚丰机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	天津
35	天津市蓝海机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	天津
36	天津市欣源机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	天津
37	六盘水安罡机动车综合性能检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
38	水城明明德机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
39	贵州明明道机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
40	贵州邦达机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
41	水城县杰凯机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
42	六盘水顺意机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
43	六盘水众顺机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
44	六盘水凤骐机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
45	六盘水恒盟机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
46	六盘水途安机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
47	六盘水亦悦机动车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
48	六盘水金航机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
49	六盘水毕群机动车检测有限公司经开区分公司达成并实施垄断协议案	贵州
50	六盘水神福汽车检测服务有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
51	六盘水盛阳机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
52	六盘水四通振兴机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
53	六盘水市钟山区圣世通源机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
54	六盘水市钟山区贵生机动车技术检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
55	六盘水万宝机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
56	六盘水铁马机动车综合性能检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
57	六盘水毕群机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
58	六盘水旭诚机动车技术性能检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
59	贵州永弘机动车检测有限公司达成并实施垄断协议案	贵州
60	新疆顶臣科技有限公司达成并实施垄断协议案	新疆
61	阜康市家和新型保温建材有限公司达成并实施垄断协议案	新疆
62	新疆绿翔西部岩棉有限公司达成并实施垄断协议案	新疆
63	玛纳斯县正新保温材料有限公司达成并实施垄断协议案	新疆
64	新疆西部金科建材有限公司达成并实施垄断协议案	新疆

第三节 2024年度反垄断行政执法典型案例

一、宁波森浦信息技术有限公司滥用市场支配地位案

【案号】沪市监反垄处〔2024〕202302号

【案例详解】该案中，宁波森浦被认定滥用在中国境内单一货币经纪公司债券声讯经纪实时交易数据销售市场（上游）的市场支配地位，拒绝与中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场（下游）的金融信息服务商实施交易，阻碍数据要素的公开可获得性，排除、限制了中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的竞争；滥用中国境内具体券种债券声讯经纪实时交易全数据服务市场的市场支配地位，通过设置最低交易金额，对交易相对人在交易时附加不合理交易条件，损害债券交易机构和投资者合法利益。

【典型意义】该案为我国数据反垄断领域的首例行政执法案件，开创性地认定了数据领域的相关市场、市场支配地位。这预示着监管部门对数据要素市场的监管迈入了新阶段，凸显了数据作为核心生产要素在促进市场健康发展中自由流通与公平竞争的关键作用。该案例向信息服务行业的企业发出了明确信号：在数字经济时代背景下，任何利用市场优势地位阻碍数据要素自由流动的行为，都将受到《反垄断法》的严格约束。

二、威海市水务集团有限公司滥用市场支配地位案

【案号】鲁市监行处字〔2024〕10号

【案例详解】当事人在城市公共自来水供水服务市场占有100%市场份额，其滥用市场支配地位，限定用户仅能委托其进行新建住宅小区的供水设施设计与施工，并额外向用户征收建筑区划红线外的供水接入及排水工程费用，设置不合理的交易条款，严重扰乱了市场的公平竞争环境，侵犯了交易对手的合法权益。山东省市场监管局对案涉当事人处以其2022年度销售额3%的罚款并没收违法所得，共计罚没约6520万元。

【典型意义】此案例不仅是2024年度反垄断行政处罚中罚款金额最高的案例，也是针对水务企业滥用市场支配地位的第三起典型案件。鉴于城市公共自来水供应依赖于市政管网的统一配送，这种自然形成的垄断特征使得水务公司在其供水范围内往往成为独家经营者，易于构筑市场支配地位。因此，在供水服务等公共事业领域，企业面临较高的垄断风险，必须强化反垄断合规管理体系的建设。

 

编写：上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会（第十二届）

执笔人：林文、黄凯、陈云开、潘志成、陆如一、祁达、顾正平、柴志峰、陈凯、池名、陈奇新、陈申军、程远、陈元熹、陈智、池振华、曾昭旺、窦步宇、单月、房星光、冯昕晴、郭蔚、贾维恒、劳嘉馨、陆利锋、李茂、李明、莫英、马云涛、沈澄、王晶、王任佳、王志臻、徐明妍、徐旭、于承伟、姚华、杨莉、尹腊梅、杨如意、张程博、朱德宝、邹季强、张磊、张丽群、张榕强、张士海、张禕辰、左由章、任炳吉等50名委员；干事陈懿、耿婷、黄克、刘宣滟、裘一凡等5人。

审核：林文（广东华商（上海）律师事务所）