一、研究目的

随着《中华人民共和国公司法（2023修订）》（下称“新《公司法》”）的施行，公司董事、监事、高级管理人员的责任与义务被进一步明确和强化。实践中，“挂名”或已实际离任但仍被登记（备案）为公司法定代表人、董事、监事的人员，因无法通过公司内部自治程序完成变更登记，持续面临被列为失信被执行人、限制高消费、承担潜在赔偿责任乃至刑事责任等重大法律风险。特别是在公司出现控制人失联、股东对立、经营停滞等“自治僵局”时，相关人员的权益救济途径受阻。

最高人民法院于2025年修正《民事案件案由规定》，自2026年1月1日起明确在“请求变更公司登记纠纷”项下增设第四级案由“涤除公司登记（备案）纠纷”，体现了司法实践对此类纠纷的重视与规范需求。

本文旨在通过系统梳理新《公司法》实施前后，人民法院案例库、参考案例、公报案例中的相关裁判观点，提炼司法实践中支持或驳回涤除公司登记（备案）请求的裁判规则、审查要件及核心考量因素，以期为面临类似困境的当事人评估诉讼风险、制定诉讼策略、组织证据材料提供清晰、务实的指引。

 

二、研究方法

本文主要采用案例归纳与比较分析法，优先选取入库案例，另参考近年间由最高人民法院至各地法院公开的参考案例、典型案例等裁判文书，聚焦“涤除公司登记纠纷”案由。通过有关典型案例案情与裁判观点的深入剖析，提炼出关键裁判要点以及影响案情走向的重要因素，归纳总结不同身份主体（法定代表人、执行董事、监事）在不同事实情境下（如辞任、任期届满、挂名、公司僵局等）提起诉讼的裁判思路、支持与否的关键要件以及法院的司法介入标准。

 

三、研究结果

司法实践中，涤除公司登记纠纷的司法裁判已形成相对清晰的规则体系，核心在于平衡个人辞任自由、公司自治原则与商事登记公示效力之间的关系。诉讼成败高度依赖于证据的准备是否充分、程序是否履行到位。法院普遍认为只有在辞任董事、监事和法定代表人穷尽了公司内部的救济途径仍无法实现身份涤除，才可引入外部的司法救济。支持涤除登记的案件通常须满足：辞任意思表示已有效送达公司；已合理催告并尝试启动公司内部治理程序；公司治理机制已失灵或陷入僵局；原告与公司无实质关联或已丧失任职基础；过渡期已远超合理期限。未满足上述标准或未穷尽内部救济途径的案件，通常会被法院驳回诉请。

 

四、典型案例分析

案例1：陈某飞诉上海某装饰有限公司等请求变更公司登记纠纷案

案件层级：入库案例  

入库编号：2025-08-2-264-001

审 理 法 院：上海市第二中级人民法院

案 号：（2024）沪 02 民终 1343 号

裁判日期：2024.03.27

案号：（2024）沪02民终1343号

· 裁判要旨

1.公司的法定代表人、董事与公司之间成立委任关系，法定代表人或董事有权通过辞任的方式单方解除委任关系，辞任的书面通知送达至公司时，辞任生效。公司应当在法定代表人、董事辞任之日起三十日内选定继任的法定代表人和董事并申请办理变更登记，在此期间，原法定代表人和董事应当继续履职。

2.法定代表人或董事辞任的书面通知有效送达公司后，公司未在三十日内主动申请变更登记，法定代表人和董事在行使了公司法和公司章程赋予其的全部权利后，仍未能实现登记变更的，应当视为无法通过公司内部自治途径解决涤除问题，司法介入具有必要性和紧迫性。

· 案例简介

陈某飞为公司执行董事及法定代表人，与公司大股东章某林产生分歧后辞职。其后续作为股东依法召集临时股东会，提议变更人选，但议案遭章某林股东否决。法院认为，陈某飞已穷尽内部救济，且公司长期不作为，遂判决支持其诉求，设定了先由公司限期变更，逾期则强制涤除的两步走程序。

程序完备是制胜关键。本案原告完整履行了辞任、催告、召集股东会全套内部程序。当事人已利用其身份采取了公司法及章程允许的所有积极行动，即使结果未成，亦视为穷尽，为司法介入扫清了障碍。

 

案例2：汤某诉北京某新型材料技术有限公司请求变更公司登记纠纷案

案件层级：入库案例

入库编号：2025-08-2-264-001

审理法院：北京市第二中级人民法院

案 号：（2022）京 02 民初 176 号

裁判日期：2023.01.28

· 裁判要旨

对于公司监事请求涤除监事工商备案登记的，人民法院应当综合考量监事接受委任时与公司形成的法律关系、双方是否存在实质性的利益关联、监事辞去职务是否存在恶意、公司未变更备案登记是否存在除内部程序外的其他障碍等因素进行判定。公司被判决涤除监事工商登记后，未及时选任新的监事导致登记事项空缺的，相应后果应当由公司自行承担。

· 案例简介

汤某原为公司发起人股东及监事，后退出股东身份。监事任期届满后，其发函并登报辞去监事职务，但公司因控股股东去世等原因，经营困难，股东会召开存在障碍，始终未启动变更程序。法院判决支持汤某诉请，判令公司办理监事变更备案。

 

本案中，股东去世导致治理僵局是认定内部救济途径失效的关键事实。判决明确指出，因公司原因无法及时改选导致登记事项空缺或与实际不符的，风险由公司承担，而非已辞任的监事。这为因公司客观障碍无法完成变更的当事人提供了强有力的司法支持。

 

案例3：徐某栋诉宜兴某科技有限公司请求变更公司登记纠纷案

案例层级：入库案例

入库编号：2024-08-2-264-002

审理法院：江苏省宜兴市人民法院

案 号：（2021）苏 0282 民初 10454 号

裁判日期：2022.05.18

· 裁判要旨

挂名法定代表人实际未参与公司经营，亦与公司无实质性关联，无法通过公司自身程序辞任或变更法定代表人身份时，其诉请司法确认不再担任公司法定代表人并涤除身份登记的，人民法院应予支持。

· 案例简介

原告徐某栋于2014年7月经股东委派，担任宜兴某科技有限公司的法定代表人、董事长，任期三年。该公司自成立以来未开展实质经营，注册地亦无实际经营场所。徐某栋自述仅为名义员工，未参与实际经营、未领取报酬，并于同年9月离开公司。2017年任期届满后，其委派的股东无锡某贸易公司被吊销营业执照，另一股东某集团公司也已解散。公司自身亦被列入严重违法失信企业名单。因无法通过任何内部程序变更登记，徐某栋起诉请求确认其不再担任公司职务并办理涤除登记。

 

挂名法人请求涤除时，法院优先审查1. 委托关系是否已实质解除；2. 挂名人员与公司是否具备实质关联性；3. 公司内部自治程序是否已陷入僵局或失灵；4. 是否存在通过辞任恶意逃避债务等不法目的。在满足上述条件且无证据显示其存在逃废债务等恶意时，司法应予干预以保护当事人合法权益。

 

案例4：张某诉阆中某房地产开发有限公司请求变更公司登记纠纷案

案例层级：入库案例

审理法院：四川省阆中市人民法院

案 号：（2021）川 1381 民初 5475 号

裁判日期：2021.12.19

入库编号：2023-08-2-264-003

· 裁判要旨

公司登记的法定代表人与公司之间失去实质利益关联，且没有参与任何实际经营，属于“挂名法定代表人”，应当允许“挂名法定代表人”提出涤除登记诉讼。

· 案例简介

原告张某在被告公司仅担任司机，被登记为法定代表人，但未参与公司经营管理，亦未实际控制公司。离职后，原告多次要求被告变更登记未果，遂诉至法院。法院查明公司实际控制人为韩某，张某仅为名义法定代表人。法院判决支持原告诉求，要求被告在判决生效后二十日内办理涤除登记。

 

本案明确了“挂名法定代表人”在无实质经营管理权限且与公司无实际利益关联时，享有涤除登记的请求权。裁判充分考量了“挂名”事实、公司内部救济途径的现实困境以及《公司法》关于法定代表人应参与经营管理的立法本意，为类似人员提供了有效的司法救济路径。

 

案例5：盛某诉成都某大教育投资有限公司等请求变更公司登记纠纷案

案例类型：入库案例

审理法院：四川省成都市中级人民法院

案 号：（2020）川 01 民终 2506 号

裁判日期：2022.04.20

入库编号：2023-08-2-264-001

· 裁判要旨

法定代表人的变更属于公司自治的范围，经登记，法定代表人工商信息即具有公示效力。在公司法定代表人与公司存在实质性关联的情况下，如公司未就法定代表人变更作出决议，公司法定代表人请求变更法定代表人工商登记的，人民法院不予支持。

· 案例简介

原告盛某作为公司设立时的股东及法定代表人，经合法程序被选举并登记为法定代表人。后因公司涉诉，盛某被列为失信被执行人。盛某诉请涤除其法定代表人登记。法院认为，盛某对登记事宜知情且认可，其身份具有公示效力，涤除将损害债权人利益，且变更法定代表人属于公司内部自治事项，故驳回其诉讼请求。

 

本案强调了对于经合法程序产生、参与或知晓公司经营的法定代表人，其涤除诉求将受到严格限制。裁判平衡了个人诉求与公司自治、商事外观主义及债权人利益保护等多重价值，体现了司法对公司内部治理程序的尊重和对交易安全的维护。

 

案例6：韦统兵与新疆宝塔房地产开发有限公司等请求变更公司登记纠纷案

案例类型：最高人民法院公报案例

审理法院：最高人民法院

案 号：(2022)最高法民再 94 号

裁判日期：2022.05.17

· 裁判要旨

法定代表人是对外代表公司从事民事活动的公司负责人，法定代表人登记依法具有公示效力。就公司内部而言，公司与法定代表人之间为委托法律关系，法定代表人代表权的基础是公司的授权，自公司任命时取得至免除任命时终止。公司权力机关依公司章程规定免去法定代表人的职务后，法定代表人的代表权即为终止。有限责任公司股东会依据章程规定免除公司法定代表人职务的，公司执行机关应当执行公司决议，依法办理公司法定代表人工商变更登记。

· 案例简介

再审申请人韦统兵原为宝塔房地产公司董事长及法定代表人，系由公司董事会选举产生。2017年，宝塔投资公司根据宝塔石化集团免职决定，通知免去韦统兵的相关职务，另一股东嘉鸿公司亦未提出异议。韦统兵自此离职，与公司无实质关联。宝塔房地产公司未主动办理法定代表人变更登记，导致韦统兵仍被公示为法定代表人，并因其公司涉诉被限制高消费。韦统兵诉请法院判令公司为其办理变更登记。一审、二审法院以其未提供公司变更决议等为由驳回诉求。最高人民法院再审认为，股东方已就免职达成合意并通知韦统兵，可视为已形成有效决议，委托关系已终止，公司怠于办理变更登记侵害其权益，遂改判支持韦统兵的诉讼请求。

 

只要公司内部权力机关已合法作出免职决定，无论是否形成书面决议，法定代表人对外代表权的基础即告丧失。此时，公司负有法定的登记变更义务。若公司怠于履行，导致原法定代表人权益受损，司法应予强制干预。

 

案例7：王某请求变更公司登记纠纷

案例类型：最高人民法院生效案例

案号(2020)最高法民再88号

·裁判要旨

最高人民法院认为，在“挂名法定代表人”已实质离职、与公司无任何经营管理关联，且公司明显无自行办理变更登记意思的情况下，原法定代表人请求公司办理变更登记的诉讼，属于平等主体之间的民事争议，具有诉的利益，属于人民法院民事案件的受案范围。法院不能以公司内部自治或缺乏股东会决议为由，一概拒绝受理此类诉讼，否则将使当事人丧失救济途径。

· 案例简介

再审申请人王惠廷曾受聘担任赛瑞公司法定代表人，但仅任职数月后便于2011年5月辞职，此后近九年未参与公司任何经营管理。赛瑞公司曾于2011年11月作出股东决定变更法定代表人，但一直未办理工商变更登记，导致王惠廷因公司债务被列为失信被执行人。王惠廷起诉要求赛瑞公司及股东曹永刚办理变更登记。一审、二审法院均以其诉讼请求“不属于人民法院民事案件受案范围”或“属于重复起诉”为由，裁定不予受理。

 

本案明确了当公司怠于履行变更义务，导致已离职的法定代表人持续承受法律风险时，司法机关不能僵化地以缺乏内部决议为由将当事人拒之门外。强调在法定代表人已无法通过公司内部自治途径解决问题时，司法是最后的救济渠道。