2025年11月7日下午，由华东政法大学公司法律争议解决研究中心、上海律协公司与商事专业委员会、调解专业委员会共同主办，北京汇仲（上海）律师事务所承办的《公司法》司法解释意见征询读稿会第三场，在嘉里中心一座21楼成功举办。本场会议就司法解释征求意见稿第31条至第39条有关股权代持与投资者权益保护相关条款展开热烈讨论。

开幕

主持人李皓律师表示此次研讨会旨在营造一个纯粹的学术与实务交流氛围，会议的核心议程是集中研讨司法解释征求意见稿的第三部分，即涉及股权代持与投资者权益保护的第31条至第39条，共计九个条款。李皓律师介绍了参与本场读稿会的重要嘉宾，并鼓励与会同仁积极参与，畅所欲言，共同就条款的理解与适用交换意见，通过深度研讨为司法解释的完善贡献真知灼见。

第三十一条【实际出资人的显名】

李皓律师

李律师首先从条款的延续性切入，指出本条是对公司法司法解释（三）第二十四条的有益补充与明确。他认为，经过多年司法实践的检验，原有关于实际出资人显名的规则框架（特别是“过半数其他股东同意”的标准）运行总体平稳，并未暴露出严重的系统性缺陷。基于维护法律稳定性和市场主体预期的重要性，他建议不宜轻易变动这一核心规则。对于征求意见稿中出现的“需其他股东一致同意”的备选方案，他表示了审慎的担忧，认为这可能过度强化了有限责任公司的人合性要求，与当前公司组织形式多元化、资合属性日益凸显的经济发展趋势存在潜在冲突。

针对新增的第三款，李律师分析了其立法意图：旨在解决实际出资人显名请求被驳回后的权利救济路径问题。条款提供的“请求拍卖、变卖股权并取得价款”的方案，其初衷在于将无法实现的股东身份权益转化为财产性权益，具有一定的合理性。但他着重指出了该规则在司法实务中可能面临的困境：首先是诉讼策略上的难题，当事人应如何设计递进式的诉讼请求；其次是执行层面的风险，即股权可能因市场因素而无法成功变现，此时实际出资人的权益保障将陷入悬空状态，条款并未给出后续解决方案。他认为这一设计虽是一次有益尝试，但精细度与周延性有待加强。

刘胜军教授

刘教授对条款进行了结构化解构。他认为第一款基本承继了既往规则，明确了此类诉讼的当事人地位。他的讨论焦点集中在第二款。他指出，该款第一项“股东会决议认可”的表述存在模糊地带，未明确决议的表决方式是资本多数决还是人头多数决。通过结合该款第二项进行体系解释，他认为立法本意更倾向于参照“过半数其他股东同意”的标准，且此同意可通过明示或默示（如知情且未反对实际出资人行权）两种方式达成。他特别提出，若采取“其他股东一致同意”的严苛标准，在实际商业环境中将带来极高的沟通成本与操作难度，并可能被控制股东利用，成为阻碍实际出资人显名的工具。

此外，刘教授将显名行为与股权转让进行了类比思考。他认为，无论是名义股东将股权归还给实际出资人，还是实际出资人从幕后走到台前，其结果都导致了公司股东名册的变更，实质上会影响有限公司的人合性基础。因此，他抛出了一个值得深入探讨的问题：在此过程中，是否应当参照《公司法》关于股权对外转让的规则，赋予其他股东优先购买权，从而在保护实际出资人权益与维护公司人合性之间取得平衡？对于第三款，他则认为让公司介入处理代持双方内部的财产折价问题，可能超出了必要限度，且对实际出资人的保护力度偏强。

胡改蓉教授

胡教授首先肯定了前述两位专家的分析，并在此基础上提出了她的核心关切点：法律条款的明确性与不同法律关系的界分。她指出，第二款中“股东会决议”这一关键程序性要件，其具体的表决规则（例如是适用简单多数还是特殊多数）应当予以清晰界定，模糊的表述将为未来的法律适用埋下争议的种子。她赞同从实践惯性和制度成本角度考量，维持“过半数其他股东同意”的显名条件，认为这一标准在过去多年间并未引发严重的规避优先购买权问题，其稳定性和可预测性值得维护。

 

胡教授尤为强调在处理股权代持纠纷时，必须坚持契约法（合同法）与组织法（公司法）的二元区分理念。她认为，实际出资人与名义股东之间的代持协议，主要受合同法调整。当实际出资人因不符合组织法上的显名条件而无法成为股东时，其救济途径应首先且主要在于依据代持协议向名义股东主张违约责任或财产返还。而司法解释第三款直接设定由法院处置公司股权，实质上是将合同关系的法律后果过度延伸并强力介入公司组织体系内部，可能会不当扰动公司资本结构、影响其他股东的合理预期。

许建军律师

许律师从诉讼实务的视角对条款进行了解读。他认为第一款关于诉讼主体列明的规定已较为成熟。他将讨论重点放在第二款，并指出新旧司法解释表述方式的转变：从原来的“否定式”表述（不符合条件则不予支持）转变为现在的“肯定式”列举（符合下列情形则予支持）。这一变化意味着司法审查的重心可能转向对既有事实和证据的综合性、回溯性判断。

对于显名条件的具体设置，许律师个人倾向于维持“过半数其他股东同意”的标准。他辨析了“显名”与“股权转让”在法律性质上的差异，认为前者是真实权利状态的对外揭示与确认，后者则是权利的转移。既然新《公司法》在股权对外转让规则中已经取消了“其他股东过半数同意”的前置程序，那么在对实际出资人显名设置条件时，更无必要采取比股权转让更为严格的“全体同意”标准。关于第三款，他提出了一个实务中可能出现的困惑：当显名失败时，实际出资人提出的“拍卖、变卖股权”与“赔偿损失”两项请求之间，是否存在顺位关系？不同的理解将导致完全不同的诉讼策略和裁判结果。

李诗鸿副教授

李教授首先指出了一个体系衔接上的疏漏：本条款明确针对有限责任公司，但在司法实践中，非上市股份有限公司的股权代持及显名问题同样大量存在且亟待规范。司法解释对此未置可否，留下了参照适用上的模糊地带。

他对第二款的逻辑严谨性提出了商榷。该条款要求确认股东资格并办理一系列手续，但与司法解释其他部分确立的以“股东名册”作为认定股东资格主要依据的标准，存在表述上的重叠与潜在冲突。此外，他提出了一个尖锐的程序性问题：在对实际出资人股东资格是否具备进行股东会表决时，作为直接利害关系人的名义股东是否应当回避？若其无需回避，则可能出现名义股东利用其表决权优势，单方面决定实际出资人能否显名的道德风险。李教授赞同将显名关系定性为“间接代理”而非“股权转让”。对于整个条款的倾向，他认为其中流露出对实际出资人予以“过度保护”的民法化思维，在一定程度上冲淡了公司作为组织体所应遵循的独立性和形式要件要求。

 

第三十二条【股权代持无效及其后果】

李皓律师

李律师认为，本条款第一款对股权代持无效情形的列举，反映出最高人民法院在司法审判逻辑与金融行政监管要求之间寻求平衡的心态。条款设置了“违反法律、行政法规的强制性规定”或“影响金融秩序、证券市场秩序”等弹性条款，这固然为司法裁量预留了空间，但也带来了标准模糊的弊端。他以上市公司股权代持为例，提出市场亟需明确：究竟违反何种层级的监管规定、达到何种严重程度才会导致代持无效？这种不明确性无法有效指导实践。

他进一步指出，第二款和第三款试图处理合同无效后的财产返还与利益分配问题。然而，它再次遭遇了实操困境：股权拍卖、变卖并非总能成功。如果处置失败，名义股东所获得的股权利益应如何返还？目前条款对此未作规定。李律师建议，既然要规范，就应提供更精细化的规则指引。

刘胜军教授

刘教授对无效情形的具体构成要件进行了分析。他注意到，条款在列举“代持金融机构股权”、“代持上市公司股票”等情形时，均加上了限制性范围。这引发了一个解释上的疑问：是否存在不违反这些限制性范围的代持，从而被认定为有效？这些细微之处在逻辑上需要进一步厘清。同时，他认为，在合同已被认定无效的前提下，又允许当事人依据该无效合同请求“显名”，在法理上存在一定的内在矛盾。

胡改蓉教授

胡教授提出了一个整体思路。她认为，将代持金融机构或上市公司股权的合同直接认定为无效，可能混淆了问题的性质。借鉴对赌协议司法裁判的演进历程，她主张应严格区分合同效力与合同履行。代持协议本身可以认定为有效，而实际出资人能否最终被登记为股东，则属于公司组织法、证券监管法层面的履行障碍问题。这种区分处理，能够使法律关系的分析和责任承担更加清晰。

对于第二款，她指出其规定的无效后果有效化，等于无效是没有意义的，原因在于组织法和契约法没有做区分。

许建军律师

许律师从条款的技术设计和潜在功能角度进行了补充。他发现，本条第二款、第三款关于合同无效后财产返还、损失赔偿及违法所得处理的规定，与《民法典》合同编通则司法解释的相关条款内容高度重叠。他推测，起草者之所以在此处再次单独列明，其深层用意可能带有强烈的警示与惩戒色彩。这旨在提醒市场主体，某些特定领域的股权代持不仅可能导致民事协议无效，还可能招致行政监管部门的处罚。

李诗鸿副教授

李教授首先关注了“实际出资人”这一贯穿本部分司法解释的核心概念。他指出，这是一个司法实践创设而非《公司法》明定的概念，其内涵、外延需要明确界定。

对于第三十二条的整体结构，他认为其本质是将导致合同无效的情形，区分为违反强制性规定和违背公序良俗两大类。但具体表述上存在不够精炼和逻辑交叉的问题。他以公务员代持条款为例，指出其最终是否无效，还需回头援引前款关于影响金融秩序等条件进行判断，构成了某种程度的循环论证。

 

第三十三条【名义股东处分股权】

李皓律师

李律师指出，本条规定名义股东未经同意处分股权时，可参照善意取得制度处理。但他提出了一个法理问题：适用善意取得的前提是无权处分，而在股权代持关系中，名义股东是公司股东名册和工商登记簿上记载的合法股东，其对外转让登记于自己名下的股权，究竟属于有权处分还是无权处分？这涉及到对股权归属的判断标准。

他进而认为，或许可以转换思路，不纠结于善意取得的理论框架，而是从合同效力角度入手。原则上承认名义股东与第三人之间处分合同的效力，以维护交易安全。只有当实际出资人能够证明第三人与名义股东之间存在恶意串通时，才可主张该处分行为无效。

刘胜军教授

刘教授强调，根据《公司法》的规定，股东权利的享有与行使，以股东名册的记载为准。名义股东的名字明确记载于股东名册，从公司组织法的视角看，他就是法律意义上的股东，其处分自身股权的行为自然应被推定为有权处分。在此背景下，直接嫁接适用于动产或不动产的善意取得规则，在法理基础上是否稳固，值得深思。

胡改蓉教授

胡教授认为，问题的核心在于如何确定代持情形下真正的股东是谁。在未满足第三十一条显名条件前，实际出资人尚未获得组织法上的股东资格。然而，当涉及外部第三人时，必须高度重视工商登记信息的公信力所构建的交易秩序。

基于此，她提出了一个修正建议：条款的立场可以更明确地倾向于保护交易安全。可以表述为，名义股东处分股权，实际出资人主张处分行为无效的，人民法院原则上不予支持，除非实际出资人能够举证证明股权受让人或质权人在交易时明知或应知该股权存在代持关系。

许建军律师

许律师提供了实务界的观察。他指出，对于名义股东处分代持股权的性质，各地司法实践认识并不统一。本次司法解释征求意见稿明确参照善意取得规定处理，并特别强调了善意的推定，实际上是为全国法院审理此类案件提供了相对统一的裁判指引。他认为，鉴于股权代持关系具有很强的隐蔽性，在法律上推定第三人为善意是合理且必要的。

 

第三十四条【公司请求股东承担瑕疵出资责任】

李皓律师

李律师重点分析了第二款和第三款带来的程序与实体变化。第二款规定，当公司追究名义股东出资责任时，名义股东可以申请追加实际出资人为第三人。李律师认为，这一规定体现了追求实质公平的司法理念，但其代价是显著增加了公司作为原告的追缴成本与诉讼复杂度。

第三款则明确规定，公司只能选择向名义股东或实际出资人中的一方主张出资责任。李律师指出，这个选择权在实践中可能是虚化的，因为最终谁有责任，取决于法院对第三十一条第二款（显名条件）是否成就的认定。这种设计可能导致一种困境：公司最终被判定应向一个出资能力可能不足的实际出资人追索。这不禁让人反思，这种旨在穿透代持安排的规则，是否会与保障公司资本确定性和债权人信赖利益的基本目标产生冲突。

刘胜军教授

刘教授简要指出，第三款赋予公司选择追责对象的权利，但公司作为一个拟制法人，其选择行为可能受到内部控制人的影响，存在道德风险。

胡改蓉教授

胡教授将本条与下一条（债权人代位求偿）合并考量，并表达了质疑。她认为，第三十四条第二款的后半部分以及第三十五条的相应规则，对商事登记的公信力构成了严重冲击。

她设想了具体场景进行分析，认为这将代持内部的风险，不当地外部化并转嫁给了无过错的债权人与其他股东。她建议，处理此类问题应回归《民法典》关于代理的规定，特别是未披露委托人的代理规则，赋予公司或债权人真正的选择权。

许建军律师

许律师从实务演变的角度进行了分析。他指出，在以往的司法实践中，法院处理此类问题的常规做法是：判令名义股东向公司或债权人承担责任，并注明可另行追偿。本次司法解释的导向，是希望通过一个诉讼“一揽子”解决所有关联方的责任问题。这从纠纷解决的彻底性上看是进步，但对律师的代理工作提出了更高要求。

 

第三十五条【公司债权人请求股东承担瑕疵出资责任】

李皓律师

李律师认为，本条第一款是整部分司法解释中最具颠覆性也可能是争议最大的规则之一。它确立了“内外统一”的标准：判断责任主体的唯一标准都是实际出资人是否具备显名条件。他理解最高院希望简化规则的良苦用心，但指出其潜在危害。

他强调，公司债权人与公司内部关系的当事人存在本质区别。债权人在与公司发生交易时，对于股东出资能力的判断，几乎完全依赖于公开的工商登记信息。现在，债权人能否向登记股东成功追偿，竟然取决于公司内部其他股东是否认可某个隐名人的身份。这完全打破了商事交易中最基本的外观主义原则和合理信赖保护。李律师明确主张，应当对内部关系和外部关系采取不同的处理规则，对外部债权人，必须坚决维护登记信息的公信力。

刘胜军教授

刘教授对此表示赞同，并补充指出，司法解释的制定不能仅从方便法院审理的角度出发，更应全面评估其带来的社会总成本，包括对整体交易秩序和交易效率的影响。

李诗鸿副教授

李教授从条款的细节中寻找支持其间接代理观点的依据。他指出，第二款明确要求法院在审理中要辨析涉案法律关系的性质，区分是真实的股权转让，还是以转让为名、行显名之实。这种要求区分的表述，恰好说明立法者潜意识里并未将显名与股权转让完全等同。

 

第三十六条【实际出资人排除对名义股东的强制执行】

李皓律师

李律师指出，本条涉及实际出资人、名义股东及其普通金钱债权人三方的激烈利益冲突。条款确立了两个排除执行的条件：一是符合显名条件；二是已经缴纳全部出资。他对第二个条件提出了质疑。

他认为，第一个条件与前面条款的逻辑是一脉相承的。但增加缴纳全部出资作为独立条件，则可能引发冲突和混乱。如果实际出资人缴纳了全部出资却无法显名，那么从公司法的角度看，股权在法律上仍归属于名义股东。此时，仅因出资来源是实际出资人，就允许其对抗名义股东的债权人，法理依据是否充分？

另外，这可能催生严重的道德风险和执行规避。被执行人名下的股权即将被查封拍卖时，其关联方完全可以迅速制作一份倒签日期的代持协议并代为出资，然后以此为依据提起执行异议。因此，李律师建议，为了规则的严谨和防止滥用，应当删除已经缴纳全部出资这一条件。

刘胜军教授

刘教授从债权发生的时间顺序和预期保护角度进行了分析。他认为，若允许一个从未出现在交易对手评估视野中的实际出资人，以其实际出资为由排除对该项资产的执行，将使债权人在交易时的合理预期完全落空，这严重违背了诚信原则和保护交易动态安全的商法理念。

胡改蓉教授

胡教授的反对态度最为鲜明。她指出，本条款与最高人民法院以往通过再审案例确立的裁判规则几乎是180度的转向。她认为，这种穿透式审判理念的过度深化，已经违背了公司组织法最基本的外观主义原则。

她特别强调了风险与责任相匹配的原则。实际出资人选择采用股权代持这一隐蔽方式，本身就应当预见到其中蕴含的风险。而名义股东的债权人，信赖的是经国家公示机关确认的股权登记信息，并无任何过错。现在，司法解释草案将实际出资人本应自行承担的风险，转嫁给了无过错的债权人。她认为，这不仅在法理上说不通，更会向市场传递错误的信号，变相鼓励而非抑制股权代持行为。

许建军律师

许律师也表达了类似的忧虑。他认为，该条款确实存在将代持内部关系人的风险不当外部化的问题，使得本应是维权主体的债权人，在实现债权的道路上平添了难以预料的障碍。

 

第三十七条【估值调整协议的效力及履行】

李皓律师

李律师认为，本条规定总体上吸收了《九民纪要》的成熟经验，核心在于将对赌协议的效力认定与履行条件进行了清晰切割。然而，关键在于履行条件的设置——人民法院应当审查公司是否完成减资程序或者依法分配利润。

他分析道，在当前经济下行周期，投资协议中的回购条款被大量触发。而目标公司经营良好、有充裕利润可供分配的情况少之又少；至于启动减资程序，不仅条件严苛，而且一旦公司经营困难，股东之间更难就减资达成一致。因此，这一履行门槛在实践中可能异常之高，导致大量有效的对赌协议在事实上无法获得强制执行。这虽然契合了新《公司法》强化资本维持的立法精神，但需要审慎评估其对整个股权投资行业的影响。

此外，第二款明确禁止目标公司为回购义务提供担保，旨在封堵通过担保路径变相绕开资本维持原则的漏洞。李律师理解这一规定的初衷，但也提出这几乎完全关闭了投资人与公司对赌的实践空间。

刘胜军教授

刘教授赞同效力与履行相区分的框架。他强调，投资的核心目的是退出，在经济下行时，回购成为重要甚至唯一的退出渠道。本条规定意味着，与公司对赌有效，但投资人要求公司履行回购义务，则必须遵守公司法的资本管制规则。这是公司组织法对合同自由的必要限制。

胡改蓉教授

胡教授从宏观经济政策与司法价值导向的角度表达了对严格履行条件的理解。她观察到，在经济形势不佳的时期，如果放任投资人依据对赌协议要求公司或实控人刚性兑付，可能导致大量本已困难的企业被“逼死”，不利于经济稳定。因此，司法机关在履行环节设置高门槛，体现了一种司法克制与宏观考量。

对于目标公司提供担保的问题，她认为这可能成为一个制度后门，实质上架空了资本维持原则。因此，她倾向于支持对担保行为也进行严格限制。

李诗鸿副教授

李教授补充了实践中的另一个视角。他指出，在当前仲裁实践中，支持目标公司为其股东回购义务提供担保的案例并不少见。新规一旦落地，可能会引发大量关于此类存量合同担保条款效力的纠纷，增加市场的不确定性。

 

第三十八条【投资者请求股东回购股权的性质认定】

李皓律师

李律师对第一款中“人民法院应当追加公司为第三人”并“释明需变更股东名册”的规定感到困惑。他认为，在股东与投资者之间纯粹的股权回购约定中，回购义务是股东个人的合同义务。法院主动要求公司介入并办理变更登记，属于过度干预当事人意思自治。

李律师认为第二款允许在股东财产不足时申请拍卖、变卖股权，但逻辑上与股权变动时点可能冲突。 

他赞同第三款的但书规定——“但是投资人超出担保目的实际行使股东权利的，依据本条第一款规定处理”。这一规定对于纠正司法实践中的一种常见误区具有重要意义，为“名股实债”类交易中投资人的权利保护提供了更精细的裁判尺度。

刘胜军教授

刘教授对条款进行了类型化分析。他认为，第一款是“附条件的回购”；第二款是“附条件且附选择权的回购”；而第三款则是典型的“附期限的回购”，其实质是“让与担保”。这一区分与《民法典》担保制度司法解释的精神相一致。

胡改蓉教授

胡教授认为，条款将三种性质不同的交易混杂规定，导致了逻辑上的混乱。她主张应将第三款（附期限回购/让与担保）单独列出，因其法律性质和处理规则与前两款有本质不同。

她重点剖析了第一、二款的逻辑问题。在这两种情况下，当回购义务人无力支付回购款时，条款赋予投资人“申请拍卖、变卖股权”的权利。这里的股权登记在投资人自己名下。这引发了一个奇怪的逻辑循环，混淆了不同的法律关系。

关于回购权的性质，她倾向于认定为请求权，并适用诉讼时效。若认定为形成权并适用除斥期间，可能导致在经济下行期引发大规模的回购挤兑，加剧企业危机。

许建军律师

许律师提出了一个延伸思考：本条规范的是存量股权转让中的回购安排。但在投资实践中更常见的是增资扩股进入，同时约定原股东或实控人在特定条件下承担收购义务。这种增资模式下的回购/收购安排，能否参照适用本条规定？

李诗鸿副教授

李教授用三个形象的说法概括了条款涉及的三种模式：附条件回购是“前股后债”；附条件+选择权回购是“或股或债”；附期限回购是“名股实债”。他赞同条款回避了形成权或请求权的定性之争，而代之以合理期限的表述，体现了立法技术的灵活性。但他也指出，条款未涉及公司作为回购主体的情形，这是一个明显的遗漏。

第三十九条【股东请求公司回购股权】

李皓律师

李律师指出，本条是对新《公司法》第八十九条第三款的具体解释。然而，司法解释草案将回购情形限定为“导致其他股东参与公司经营管理或获取投资收益的目的不能实现”，这让他感到预期落空。

他认为，这一限定过于狭窄和抽象。参与经营管理并非所有小股东的核心诉求。而获取投资收益的目的不能实现标准模糊，且证明难度大。这可能导致该条款像过去的异议股东回购请求权一样，成为“沉睡条款”。他理解最高院可能担心口子开得太大导致滥用，但在中国公司治理普遍不完善、大股东侵权多发的现实下，应当给予司法机关更大的自由裁量空间。他甚至建议，不如暂时不对该款做具体解释，让司法实践“飞一会儿”。

刘胜军教授

刘教授进行了细致的法条对比分析。他指出，第八十九条第三款与《公司法》第二十一条存在竞合。关键问题在于，司法解释试图对抽象条款进行具体化时，使用的依然是“不能实现投资目的”、“不能参与经营管理”等不确定概念，未能提供清晰的判断标准。此外，他还发现了一个体系漏洞：第八十九条第三款仅规定于有限责任公司章节，那么非上市的股份有限公司的小股东，在遭受压迫时，能否参照适用？法无明文规定。

胡改蓉教授

胡教授将本条与“法人人格否认”制度相类比。她指出，两者都移植自英美法系，都依赖于法官在个案中的自由心证和对滥用行为的认定。在引入大陆法系成文法体系时，必然经历一个水土不服和逐步本土化的过程。因此，她赞同“让子弹飞一会儿”的观点，认为对于股东压迫这样的衡平法救济，过早地用成文条款固化其适用情形，可能反而束缚了司法手脚。她还注意到，解释条款只提及损害股东利益，而忽略了法条原文中损害公司利益也可能间接且严重损害股东利益的情形。

李诗鸿副教授

李教授分享了近期相关学术研讨会的共识，即此条款设计难度极大。他提出了另一个后续难题：如何确定“合理的价格”？条款列举了多种参考因素，但这些方法得出的结果可能差异巨大。他认为，最终这个问题很可能要通过专业的司法评估程序来解决。

李皓律师（补充）

李律师补充了对第三款（回购价格确定）的看法。他认为，在缺乏活跃市场交易价格的情况下，依赖司法评估几乎是必然选择。法院需要综合考量各种因素，特别是要避免仅以净资产这一可能严重低估企业价值的指标作为唯一依据。

 

总结发言

李诗鸿副教授作总结发言。他首先引用“文章做到极处，无有他奇，只是恰好”来比喻一部理想的司法解释所应具备的逻辑自洽与表达流畅，指出当前征求意见稿在整体架构与细节表述上仍有打磨空间。随后，他从理论高度提出一个关键观察：本次司法解释草案呈现出更侧重于从行为法角度探寻当事人真实意思的倾向，而对组织法自身的独特逻辑与规则独立性关照不足。这可能与司法解释需整体衔接《民法典》合同编的大背景有关。他强调，源自英美法系的经典组织法理论在中国语境下解释力有限，亟需构建本土化的组织法概念体系。最后，他引导大家进行根源性反思：诸多法律难题的源头，或在于认缴资本制、股权代持等制度本身的设计。由于亚洲法律文化中存在的路径依赖，这些议题将持续存在。因此，学术与实务的探讨未有穷期，唯望通过持续地交流碰撞，推动法治文本臻于完善。

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）

供稿：上海律协公司与商事专业委员会 

执笔：王源盛律师   上海邦信阳律师事务所