司法实践中，当被执行人是公司，且公司财产不足以清偿债务时，追加公司股东为被执行人成为破解困局的关键路径。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》为追加股东提供了明确法律依据，但实际操作远非易事。 

在近期代理的几起案例中，需要在不同的程序中去解决股东追加或实现股东在出资义务范围内承担赔偿责任的问题。例如在执行案件中直接追加未出资股东为被执行人，因为无法实质审理或组织听证，也或因为对被申请追加的股东送达问题无法解决且不能公告送达等，需要进入下一个执行异议之诉程序来实现股东追加的目的，增加了执行案件的争议解决成本和时间，未出资股东的执行追加，俨然已经成为一个新的案件。执行程序不再是“终点”，可能是一个新的争议解决的“起点”。 

为全面分析并合理预期执行程序中的股东追加问题、时间成本和金钱成本等，本文结合近期代理的案件经验，汇总问题，解决问题，做了一次司法大数据的更新分析。这些复杂情况要求商事争议解决律师在处理此类案件时，应具备 “长线思维”，从选择程序开始，到追加的股东人数和身份，力争一次性全面的将可追加的股东一并在“正确”的程序中追加进去，尽量实现未出资股东的全方位“落网”。 

一、追加公司股东为被执行人的法律规定和法律适用的冲突 

当案件被执行人为法人，法院穷尽执行程序仍然无法执行到该法人的财产或该法人的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，通常情况下，基本的操作是追加该公司的股东为被执行人，依据为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条至第22条。

1、申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的。

2、申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任。

3、申请变更、追加未依法履行出资义务即转让股权的原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任。

4、一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于自己的财产申请变更、追加该股东为被执行人，对公司债务承担连带责任。

5、未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请变更、追加该有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任。

6、公司被注销或出现被吊销营业执照、被撤销、被责令关闭、歇业等解散事由后，其股东、出资人或主管部门无偿接受其财产，致使该被执行人无遗留财产或遗留财产不足以清偿债务，申请追加该股东、出资人或主管部门为被执行人，在接受的财产范围内承担责任的。 

然而，司法实践中的法律适用“千姿百态”，即便是在如此明确的法律规定下，追加股东也并非是“毫无悬念”。 

以近期办理的案件为例：股东（原股东及现股东）已经符合被追加的情形：一方面，律师通过调阅该公司内档发现，该公司设立至今，任何一位股东均未履行任何出资义务，公司实缴始终为“0”。另一方面，股东出资期限已届满，原股东承诺的出资期限届满且未履行出资义务即0元转让名下股权，现股东在公司“实质破产”的情况下，已不再享有出资期限利益。以上条件完全符合执行追加的法律规定，但均被法院裁定驳回，这里边法院的考虑主要是实质审理和公告送达的问题，殚精竭虑的是“执行错误”的不可逆后果，慎重起见，需要将案件推入执行异议之诉进行处理，从理论分析上看，存在一定合理性。

二、法院的审理思路和考虑因素

原则上，变更、追加被执行人采“严格法定”原则，所依据的法律为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》，当案件不符合该法律规定的法定情形时，法院不会在执行阶段直接将其追加为被执行人，直接裁定驳回申请。

如入库案例：2024-17-5-203-074

赵某梅与任某文执行监督案

审 理 法 院：最高人民法院

案 号：（2023）最高法执监 410 号

裁 判 日 期：2023.11.30

参 考 层 级：入库案例 

裁判要旨：执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则，主张控股股东、法定代表人滥用职权，对公司过度控制，职务违法，严重侵权等，不符合法律和司法解释规定的追加情形。

法院认为：法院生效裁判认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条规定了执行过程中，申请执行人可以向人民法院申请变更、追加当事人，申请符合法定条件的，人民法院应予支持。根据上述规定，因变更、追加被执行人涉及当事人的实体权益，执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则。本案中，被执行人陕西某生物科技股份有限公司无可供执行财产，申请执行人赵某梅以陕西某生物科技股份有限公司向其转让股权构成合同欺诈，归责于控股股东、法定代表人滥用职权、职务违法、对公司过度控制，公司独立地位与股东有限责任被否认，其可以向有过错法定代表人追偿为由，申请追加任某文为被执行人。赵某梅申请追加任某文为本案被执行人所据事由，既无生效法律文书予以确认，也不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中所列明的追加被执行人的法定情形，对其申请不予支持。 

团队代理的两个案例，明显符合法定追加条件，为《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第17条、第19条规定的法定情形，且提供的证据也足够支持申请人主张，为何不能在执行阶段直接追加，而必须经过执行异议之诉阶段，才能追加公司股东为被执行人？ 

带着这样的疑问，团队寻求法院判后答疑，巧合的是，两个案例的法院均认为：公司股东能否收到执行异议的材料，能否出庭答辩，是通过执行异议阶段直接裁定追加公司股东为被执行人的必要条件。无法有效送达的追加公司股东申请，从程序上剥夺了被追加股东的抗辩权和程序性权利，谨慎起见，执行申请人应通过执行异议之诉程序，在法院进行实质审理并有效送达或公告后再予以进行股东追加。 

为了合理预期执行异议之诉法院的裁判态度，团队在提起执行异议之诉之前，对当地法院的过往案例进行了检索和确认。基本确定，在执行异议之诉中，类似的追加申请基本都会得到当地法院的支持，判决追加公司股东为执行案件的被执行人，在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。质言之，将案件推入执行异议之诉，是个别地区法院基于“裁判安全”考虑的一种司法态度。 

同样的观点，也存在于上海地区的部分法院，比如在法沁团队代理的另一起案件中，上海法院认为：股东应按期履行出资义务，否则应承担相应的责任，但是若案件材料未有效送达，则不宜在执行阶段直接作出追加该主体的裁决。

而在团队其他律师代理的山东案件中，执行程序中的股东追加，当地法院采用的是“公开听证”+“公告送达”的方式，有效解决了“实质审理”+“程序性权利保障”的问题。 

虽然以上案件的结果不同，但基本体现了此类案件法院的基本思路，即保护当事人程序性权利。违反资本充实原则的股东应当承担相应责任，该责任可能是连带责任，也可能是补充责任，对于应当承担补充责任的公司股东，是否能够在基础案件的诉讼阶段一并起诉股东，存在一定争议：例如上海地区部分法院就要求基础诉讼和增加股东的商事诉讼分开起诉。

未出资到位的公司股东可以在执行阶段被追加为被执行人，虽然有明确的法律依据，然因申请追加公司股东为被执行人是将生效法律文书的既判力扩张至未参加诉讼的股东，关涉到股东程序性权利的保障，事关相应法律关系的实质审理，在不能保障股东抗辩、举证质证的前提下，执行程序不宜径直作出追加被执行主体的裁决，这是很多法院的基本思路。如果公司股东未能有效送达，对于申请人请求追加公司股东为被执行人的申请，法院一般不予支持。

不同地区法院，对待“送达”这件“小事”上，做法千差万变。执行异议阶段，部分法院不公开听证，不公告送达，仅进行书面审理，书面审理过程中存在任何疑义（包括但不限于申请人证据材料的充分性问题、原件的核对问题、未送达问题等），即裁定驳回追加申请，指导案件当事人通过执行异议之诉程序，追加案件当事人。但部分地方法院愿意进行公开听证，愿意通过公告方式送达被申请人，如山东省部分地区的法院，即在人民法院报上发表公告，限被申请人自公告之日起30日内来法院领取异议申请书副本及听证通知书，并于规定时间到庭进行调查，逾期则视为送达。

三、要求股东对公司债务承担责任路径的比较和选择

当无法通过执行异议程序直接追加公司股东为被执行人时，一般可选择：1）向执行法院提起执行异议之诉，根据执行异议之诉的裁判结果决定最终是否追加股东，2）另行提起股东损害公司债权人利益责任之诉，发起一个新的诉讼。两种救济途径存在以下不同。

除了上述两种程序的基本差异以外，不同路径的诉讼成本也存在一定差异。不同地区，针对执行异议之诉，案件受理费收取情况不完全一致。

就上海地区而言，根据《上海市高级人民法院立案庭、民二庭关于公司决议之诉、执行异议之诉收取诉讼费问题的会商纪要（2012 年）》中规定，申请执行人执行异议之诉，按非财产案件收取 80 元案件受理费。

但其他大部分地区，根据最高人民法院《关于安徽省高级人民法院〈关于对执行异议之诉案件如何收取案件受理费的请示〉的答复》，还是按照财产案件收取诉讼费。再如，浙江《浙江省高级人民法院关于完善执行异议之诉案件审理助推“基本解决执行难”工作的通知》中明确，执行异议之诉案件（包括《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第三十二条规定的执行异议之诉案件）属于财产案件，应依据《诉讼费用交纳办法》第十三条第一项、第十七条、第十九条的规定通知当事人交纳案件受理费。

通过执行异议之诉与股东损害公司债权人利益责任之诉的对比，实务中，律师团队需结合实体与程序综合判断，认定是否能够通过执行程序直接裁定追加公司股东为被执行人，如果经过判断，认为追加存在较高可能性被驳回时，应当选择不同的诉讼路径，结合管辖、案件受理费缴纳方式等各现实因素，选择最佳救济路径。

四、可以被追加的“股东”类型或身份选择

针对未履行出资义务，且认缴出资期限已到期的“现股东”，申请人当然可以依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》要求该现股东在未履行出资义务的“本金”范围内承担补充赔偿责任。虽然根据法律规定，应当是未出资的“本息”范围内承担补充赔偿责任，然实践中，法院一般仅支持补偿赔偿责任限定于未出资的“本金”范围内。 

笔者思虑，一方面，可能出于裁判便利性考虑。利息计算复杂，若公司章程未明确出资期限或利率，法院需推定利息起算时点和标准，但部分案件因证据不足或计算复杂，法院可能倾向于将补充赔偿责任限定于未出资本金范围内，这其中存在法院会提前建议双方当事人协商一致，或者要求申请人或原告将诉请修改为限定在“本金”范围内的可能性。还有一部分考虑是基于股东“有限责任”，若严格按本息追责，可能出现因利息累积导致股东责任远超其认缴出资的情况。因此，部分法院倾向于以本金为限，避免过度加重股东负担，也避免股东责任无限扩大。 

针对未出资但认缴出资期限未到期的“现股东”，应当适用股东出资加速到期，该名股东不再享有出资期限利益，在未履行出资义务的范围内，对公司不能清偿部分承担补充赔偿责任，基本没有争议。 

针对未履行出资义务即转让股权的“原股东”或“历史股东”的身份认定或追加，需区分两种情况：

一种是认缴期限已届满，未履行出资义务即转让出资的原股东：股权转让不等于出资义务的转移，该原股东应当在未履行出资义务的范围内，对公司不能部分承担补充赔偿责任。

第二种是认缴期限未届满即转让股权的原股东：一般认为，《公司法》第八十八条第一款规定的“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的”，不属于《变更追加规定》第十九条列明的可以追加被执行人的情形。因此，民事执行中，法院一般不会直接追加此种情况下未届出资期转让股权的原股东为被执行人并要求其承担相应责任。但也存在例外情况，比如对于未届出资期转让股权的原股东，需要特别重视股转的时间，如果出资期限已符合加速到期条件或存在恶意转让、逃避出资义务等情形的，法院一般也会依法追加其为被执行人。

同样的，多手股转的过程中，能否依次追加所有“历史股东”为被执行人，也是司法实践中存有争议的问题。法沁团队结合案件代理经验和司法大数据的查询结果认为，存在依次追加的可能性，但法院审查的重点是其“转让时”出资期限是否届满或存在恶意转让、逃避出资义务的情形。如果存在该情形，则能追加，如果不存在，则难以依次追加。 

如上海高院《追加公司股东为被执行人案件审理思路探讨》“股权多手转让情形下如何追加被执行人”中举例说明：

债务人公司股权经甲→乙→丙→丁转让，且截至追加被执行人诉讼时各股东均未实际出资。股东丁是股权最终受让人，同时为现股东，可以依照《变更追加规定》第十七条审查是否追加其为被执行人。股东甲、乙、丙转让股权时，如果公司章程规定的认缴出资期限尚未届满，则需审查其转让时是否符合前述例外情形。即：转让时出资期限是否届满、是否存在恶意转让、逃避出资义务的情形。

如果甲、乙、丙在股权转让时出资期限均已届满，则可同时追加该三人和现股东丁为被执行人。

四人所承担责任形式应当依据《变更追加规定》第十七条规定“在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任”，第十九条规定“在未依法出资的范围内承担责任”。两处“依法”所指向的均是在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

案件：上海沧涌机电有限公司与彭军等股东出资纠纷

审 理 法 院：上海市金山区人民法院

案 号：(2022)沪 0116 民初 16590 号

裁 判 日 期：2023.02.15

案 由：民事/与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷/与公司有关的纠纷/股东出资纠纷 

法院认为：首先，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。被告林**、郁**作为破产案件债务人沧涌公司的原始股东和发起人，两人各自认缴出资160万元和40万元至今尚未缴纳，破产管理人有权要求两人缴纳所认缴的出资；其次，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照公司法司法解释（三）第十三条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。被告林**、郁**系沧涌公司的发起人，故林**应对郁**未出资的40万元承担连带责任，郁**应对林**未出资的160万元承担连带责任；再次，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；受让人承担责任后，可以向该股东追偿。被告林**、郁**两人转让各自股权时，未缴纳认缴出资额，而认缴出资期限均已届满，应视为两人未全面履行出资义务，被告戴**、彭*作为股权受让人以0对价受让股权，知道或应当知道林**、郁**两人未缴纳认缴出资额的事实，原告请求被告戴**、彭*分别对被告林**、郁**的出资义务承担连带责任，有事实和法律依据，本院应予支持。至于原告以沧涌公司于公司成立不久，从公司基本账户转账给被告郁**100,002元，与其实缴出资额100,000元基本吻合为由，主张被告郁**抽逃出资证据不足，本院不予采纳。 

如果股权转让时，公司债务已经形成，存在恶意转让、逃避出资义务的高度可能性，则应当追加该原股东为被执行人。

如：原股东A、B、C从丙公司处受让股权，后又转让给现股东D公司。其中A受让股权后已缴纳全部出资，B、C未缴纳出资。一审法院认为，D公司为现股东，追加其为被执行人，在未出资本金范围内对甲公司不能清偿部分承担补充赔偿责任；A已经实缴出资，不应追加其为被执行人；B、C转让股权时案涉债务已经形成，且符合出资期限加速到期情形，故追加B、C为被执行人，在未出资本金范围内承担相应补充赔偿责任。B、C上诉后，二审法院驳回上诉，维持原判。

案例：应当判断股权转让时，转让人是否具有逃避出资义务的恶意

案件：韩某娥等四人与姚某、某物流公司等执行异议之诉纠纷案

审 理 法 院：北京市第三中级人民法院

案 号：(2021)京 03 民终 6207 号

裁 判 日 期：2021.12.21

案 由：民事/特殊诉讼程序案件案由/执行程序中的异议之诉 

裁判观点：

对于 2024 年 7 月 1 日新公司法施行之前因股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷案件，应当依据原公司法等法律的规定精神认定转让股东是否承担责任。本案股东转让股权时公司已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼，公司有对外承担巨额赔偿的现实可能性，转让股东对此知道或应当知道。在此情形下，尽管未届出资期限，股东享有出资期限利益，对外转让股权也不违反法律规定，但其将股权转让给一名患有恶性肿瘤、没有生活来源和经营能力的低保户，受让人显然没有缴纳出资的能力。人民法院综合上述因素认定转让人具有逃避出资义务的恶意，并判令其承担责任，体现了法理情的融合。 

法院认为：

本案中，姚某向吴某平转让股权时,其认缴的出资期限尚未届满，但韩某娥等人已向法院起诉要求某物流公司赔偿损失,姚某作为某物流公司的股东,对某物流公司的资产、负债情况以及偿债能力应属明知。姚某的认缴出资额为 90 万元，其以零对价向吴某平转让股权，明显不符合常理，且姚某未能举证证明公司公章、营业执照以及资产的交付事宜。吴某平自称属低保户，没有收入来源，自 2017 年即诊断为膀胱癌，且执行裁定中载明吴某平名下无房产、车辆、证券、住房公积金等财产，吴某平没有实缴出资的能力和经营能力。人民法院综合以上因素认定，案涉股权转让时，姚某明知公司对外负债且已被诉，仍将公司全部股权以零对价转让给明显没有缴纳出资能力的吴某平。姚某利用公司股东的出资期限利益恶意逃避债务,侵害了公司债权人的利益，应判令姚某对公司债务承担补充赔偿责任。

但如果依次追加，一直追溯到公司设立，存在的问题是，若从始至终，公司实缴均为“0”，能否基于发起人股东或原始股东就公司设立时的原始出资彼此之间连带责任，而直接申请追加该发起人股东为被执行人，如，发起人甲的出资不足，发起人乙和丙需在甲未实缴的范围内承担连带责任。

根据最高法院民二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》的观点，因有限责任公司章程中载明了股东的出资额、出资方式和出资日期，而公司设立时需要缴纳的出资并不包括股东认缴部分出资，因此，有限责任公司原始股东相互之间对出资承担连带责任限于公司设立时的实缴出资部分，对认缴出资部分不承担连带责任。质言之，执行中追加有限责任公司发起人为被执行人，只限于实缴部分的出资。

需实缴出资的公司类型如下图所示：

公司可以采用实缴设立方式，也可以采用半实缴设立方式，就实缴出资未到位，发起人之间承担连带责任，司法实践中并无争议。但就具有一定期限的认缴出资未到位，发起人之间是否承担连带责任，一直存有争议。

案例：实缴出资未到位，发起人之间承担连带责任

案件：卢乐福等与润木财富投资管理集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷

审 理 法 院：北京市第三中级人民法院

案 号：(2023)京 03 民终 1435 号

裁 判 日 期：2023.06.05

案 由：民事/与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷/与公司有关的纠纷/损害公司债权人利益责任纠纷/股东损害公司债权人利益责任纠纷 

法院认为：关于郑*是否出资的问题。本案中，1993年蓝奇公司工商登记材料中显示芦**投资98万元，王某国投资51万元，郑*投资51万元，并有北京市东方审计事务所出具《验资报告书》及《验资说明》予以进行佐证。但是《验资说明》中明确载明实缴出资款项存入陈氏公司账户内，而非蓝奇公司，且蓝奇公司各发起人股东并未对此作出合理解释，亦未提交证据证明陈氏公司已将陈氏公司发起人股东出资款打入陈氏公司账户内，故一审法院认定郑*等蓝奇公司发起人股东并未按照公司实缴资本制的要求向蓝奇公司出资，并无不当，本院予以确认。

案例：认缴出资未到位，发起人之间不承担连带责任

案件：侯某某、华某等股东出资纠纷

审 理 法 院：江苏省无锡市中级人民法院

案 号：(2024)苏 02 民终 361 号

裁 判 日 期：2024.04.02

案 由：民事/与公司、证券、保险、票据等有关的民事纠纷/与公司有关的纠纷/股东出资纠纷

案例层级：官方典型案例

法院认为：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，同时要求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。本条款对发起人与股东对公司债务承担连带责任的前提规定为该股东在公司设立时未履行或未全面履行出资义务。对于公司设立后的股东出资情况，发起人则无相应审查义务。本案中，鼎某公司于 2020 年 12 月 3 日设立，公司发起股东为侯某某、王某，认缴期限为 2050年 12 月 31 日，认缴制下，认缴期限届满前股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或者未全面履行出资义务。华某以侯某某、王某为发起股东为由，要求其对顾某某的未出资义务承担连带责任无事实和法律基础，不予支持。 

五、三种要求股东承担责任的路径设计考量 

路径一：在公司作为被执行人的案件取得终本裁定时申请追加公司股东作为被执行人。该申请如果被被法院驳回，申请人继而可以对该驳回裁定提起执行异议之诉，由于执行异议程序是执行异议之诉的前置程序，如果在执行异议阶段遗漏被追加的股东，则无法直接在执行异议之诉阶段一并审理，这就要求律师全面考虑，做好法律研读和分析，避免程序冗余和成本增加，如果无法判断，则能追都追，让法院放在执行异议之诉中去逐个判断或“摘除”。 

路径二：在执行案件终本后直接以股东作为被告提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉。司法实践中，大部分法院还是将基础民事案件执行终本与“清偿不能”画等号，以获得基础案件终本裁决为提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉立案的前提。严格而言，“执行案件终本”并非现行《公司法》的要求，现行《公司法》基于保护外部债权人利益的理念，对于股东损害公司债权人利益责任纠纷，仅要求“清偿不能”，基础民事案件执行终本只是“清偿不能”的一种表现，部分持开放态度的法院，在基础民事案件未终本的情况下，也会根据案件实体审理的情况径行判决被告法人的股东承担相应责任。 

路径三：在进行基础纠纷起诉时，将公司股东作为共同被告诉至法院。根据《公司法》第二十三条、《民法典》第八十三条第二款、《九民纪要》第10条～第12条规定等，对于应当承担连带责任的股东，债权人在对公司提起诉讼的同时，可以一并对公司股东提起诉讼，列公司和股东为共同被告，要求股东对公司债务承担连带责任。从理论及法律规范角度出发，该路径设计符合合理性和合法性要求，且符合法理基础与法学逻辑，并节省诉讼资源，防止累诉，但实务中，部分法院会坚持“民商分立”，不在民事案件中处理商事纠纷，要求当事人就针对公司股东的诉请，另案起诉。 

每一种路径都有适用的空间，也有其存在的“合理性”。对于客户而言，鉴于该问题的专业性和复杂性，在所涉争议标的额较大且法律关系较为复杂时，比如涉及出资到位与否的认定、涉及股权的多次转让和多个未出资的“现股东”和“历史股东”的身份识别等，还是需要专业的且长期在一线的商事争议解决律师介入处理，而对于代理律师而言，也需要具备“长线思维”，及时更新并掌握不同地区的司法大数据，了解司法理念的转变和最新态度，了解争议解决的不同路径、各种路径的诉讼成本和实践成本、适用的具体场景等，提前做好法律研读与证据预判，权衡利弊。对于需实体审查的情形，应建议客户直接提起损害债权人利益责任之诉，而非反复申请追加。同时，需要结合地域实践制定具体化策略。 

股东追加程序是破解“执行难”的重要工具，对商事争议代理律师也提出了更高的要求，律师必须具备“长线思维”，在前期准确预判执行风险，完善合同条款与证据留存，必要情况下，需要设置特定的条款或发送特定的函件，来为后续的执行追加减少风险，在中期精准选择代理策略和诉讼程序，严格区分诉讼与执行程序的使用场景，在后期精准对接管辖法院的司法理念和历史裁判数据，追加符合法定情形的全部股东，并结合听证及公示手段，及时和法院保持沟通并尽量搜集符合追加条件的“实质证据”或“有效送达地址”，增加一次性行追加成功的胜诉概率。 

总之，唯有通过一线律师及时更新司法数据、有效消除地区法院之间的理念差异信息壁垒、深度法律研读、程序精细化操作、精准风险预判，才能避免执行程序空转与成本失控，做好商事争议律师“最后一公里”的代理工作，真正实现“执行到位”的最终目的，及时、有效地维护好客户的合法权益。