2025年11月28日，由上海律协并购与重组专业委员会举办的“并购那些事儿——聊一聊并购中的谈判”专题讲座在上海市锦天城律师事务所大会议室举行。本次讲座共计约40名律师线下参加，另有约200名律师通过线上报名参与。

上海律协并购与重组专业委员会委员、上海市锦天城律师事务所合伙人虞正春律师主持。上海市锦天城律师事务所合伙人缪剑文律师，上海律协并购与重组专业委员会副主任、上海中联律师事务所合伙人邓学敏律师分别围绕并购中的谈判进行了精彩而有深度的主题分享。最后，上海律协并购与重组专业委员会主任、上海璟和律师事务所合伙人温从军律师在自由讨论与交流环节对本次讲座活动进行了总结。

一、缪剑文律师：法律谈判实务-我的经验与体会

缪剑文律师以“法律谈判实务——我的经验与体会”为题，围绕定位、准备、谈判、总结四方面为会员们进行了分享。

（一）谈判定位：明确核心边界与律师角色

缪剑文律师指出，并购中的法律谈判并非独立存在，而是商业谈判的延伸与落地，当进入合同文本谈判阶段时，核心商业条款的博弈已基本完成，法律谈判的核心使命是将商业共识转化为合法合规、权责清晰的合同条款。其定位需坚守“纵横双轴”原则：纵轴聚焦公法与监管法维度，确保交易全程合法合规，防范合同无效、行政处罚、刑事责任等核心风险；横轴立足民商私法视角，在利益均衡基础上为客户争取更有利的合同安排，实现“合法合规不吃亏、最优方案能受益”的目标。

在律师角色定位上，缪律师提出了生动且精准的多重画像：既是为客户提供“法律炮弹”的顾问与“打手/保镖”，在商业谈判关键节点输送专业法律支持；也是解说员、导游与天气预报员，清晰剖析法律利弊、提示潜在风险，引导客户穿越合同条款的“法律丛林”；更核心的是服务者，需坚守“不喧宾夺主、不越俎代庖”的底线，同时摒弃“奴才式附和”“巫师式夸大”的误区，以适度超脱的专业性、有理有据的理性态度，成为促成合作、达成协议的“法律之师”。

（二）谈判准备：以万全之策筑牢实力根基

“凡事预则立，不预则废”，缪剑文律师强调，准备是法律谈判的核心实力，技巧仅为锦上添花。他将律师比作登台表演的演员，需完成剧本、台词、彩排等全流程准备，正如梅兰芳大师即便功成名就仍坚持赛前彩排，律师也需以极致认真的态度做好各项筹备。

谈判的准备工作围绕五大维度展开：一是事实准备，全面掌握客户行业背景、交易核心要素、交易对手基本情况及尽职调查中目标公司的关键细节，构建完整的事实框架；二是法律准备，深耕“纵横双轴”法律法规，熟练把控合同条款的结构与细节，无论合同由何方草拟，都需做到左顾右盼、瞻前顾后，同时兼顾平时积累与临阵磨枪；三是客户沟通，精准锁定客户核心利益、基本目标与期望值，明确客户偏好的谈判策略与律师风格，充分尊重客户作为商业谈判高手的实践判断；四是团队协调，避免单刀赴会，提前明确主谈、辅助、记录等分工，合理搭配“黑脸”“白脸”角色，发挥不同专业背景成员的互补优势，并通过事前“沙盘推演”模拟谈判场景；五是状态调整，保证充足的体力与精力，保持心平气和的情绪、坚定自信的心态与敢于斗争的勇气，为谈判全程提供稳定的身心支撑。

（三）谈判进行时：以专业智慧驾驭复杂进程

缪律师提出，进入谈判执行阶段，需兼顾氛围营造、技巧运用、风险防控与目标导向，在复杂博弈中寻求最优解。

在氛围营造上，秉持“与人为善”原则，既要做好与客户及财务顾问、国际法律顾问等协同配合，也要通过换位思考理解交易对手的立场与核心利益，同时以“同行相亲不相轻”的心态与对方律师互动，在专业交流中相互学习。

在沟通技巧上，需把握“先听后说、抓重点、控节奏”的核心逻辑，善用“三明治沟通法”——同意、反对、同意或赞美、批评、赞美，以“demanding but nice”的态度，做到说话让人舒服且立场坚定；同时关注合同未载明、谈判未明说的潜在诉求。

在专业输出上，履行好三大角色：以解说员身份清晰阐释法律要点，以天气预报员视角精准分析风险与趋势，以“老娘舅”姿态晓之以情、动之以理，实现有效说服。

在风险防控上，保持“职业怀疑”精神，对自身方案先查漏洞，对对方主张细辨陷阱，秉持“做人有疑处不疑，做事不疑处有疑”的原则，培养法律敏感度与快速准确的应激反应能力；必要时适度反击，既对交易对手的不合理主张针锋相对，也对客户的过度刁难理性回应，对对方律师的专业攻击做到防守有据、进攻有方，坚守“善而不弱，强而不暴，以直报怨”的风格底线。面对情绪化或人身攻击，需冷静以对，通过重话轻说、硬话软说、沉默忽略等方式化解矛盾，聚焦问题本身；遭遇对方无理辩三分时，可“义正词严”有理有据反驳，必要时反唇相讥。

在进程管理上，既要埋头深耕文本细节，也要抬头把控全局，通过“耳语”或单独沟通及时与客户同步进展、调整策略，做好团队现场协调，适当以玩笑调节气氛；同时严守四大忌讳：杜绝情绪化，坚持对事不对人；避免队友不同调，做到补台不拆台；慎用法律术语，以通俗语言传递专业观点；不急于下结论、不说满话，秉持“谨慎即大勇”的原则。

核心目标上，缪律师强调谈判并非辩论赛或吵架，虽有专业“表演”的成分，但本质是“摆事实、讲道理”的务实过程。需坚持客户核心利益不动摇，同时适当兼顾对方核心诉求，协助客户寻找“最大公约数”，通过坚持、放弃、妥协、折中实现利益平衡，始终以解决问题为导向，在充分提示法律风险的前提下，尊重客户的最终决策。此外，律师还需注重培养由内而外的“气场”，无需追求排场，以专业实力赢得尊重与支持。

（四）事后总结：以复盘优化实现持续提升

谈判结束并非工作收尾，缪律师认为，事后总结是实现能力沉淀与交易完善的关键环节。总结工作聚焦四大核心：一是全面整理谈判资料，系统复盘谈判过程中的关键节点、争议焦点与解决方案；二是根据复盘结果调整立场、修正策略，为后续谈判或类似交易积累经验；三是及时与客户沟通反馈谈判成果、潜在风险及后续安排；四是抓紧推进法律文本修改，既要将谈判达成的共识精准转化为书面条款，也要利用文本修改机会弥补谈判中的未尽事宜——“谈判是定稿的过程，定稿文本管终身”，确保每一项约定都清晰、严谨、可执行。

缪剑文律师的分享以丰富的实践经验为底色，将抽象的法律谈判拆解为可操作、可落地的具体方法，既有理论高度，又有实务温度，为参会律师提供了具有重要参考价值与实践指导意义的专业启发。 

二、邓学敏律师：图解并购系列之七－并购中的谈判方法

邓学敏律师以“并购中的谈判方法”为题，结合“图解并购”系列讲座的体系化思路，从谈判的基础、关键及道与术三个维度，分享了务实且深入的实战经验。

“图解并购”系列成果，是邓律师基于十多年的并购执业经验，对并购法律实务方法进行体系化总结而形成的并购法律业务思维导图，本次分享的谈判方法正是该系列的重要组成部分。在其构建的并购方法基本架构中，谈判方法与研究方法、协作方法、执行方法、改进方法相互衔接、相辅相成，共同支撑起并购业务全流程的规范推进——研究方法涵盖行业研究、规范研究、问题研究，为谈判提供专业支撑；协作方法包括团队协作、外部协作、技术支持，保障谈判高效联动；执行方法涉及尽调方法、结构设计、文件草拟、交割、投后管理等，将谈判成果落地转化；改进方法则通过复盘机制、调整与迭代、奖惩机制、归档方法，实现谈判能力的持续提升。

（一）谈判的基础：以全面把控筑牢博弈根基

邓律师指出，并购中的谈判并非盲目博弈，而是建立在对关键信息充分掌握的基础之上。这些基础要素包括四大客观依据与四大核心诉求：客观依据涵盖交易背景、事实情况、尽调情况、合规边界，是谈判的事实与法律支撑；核心诉求包含商业目的、核心关切、成本与收益、风险与机会，是谈判的目标导向。只有将客观依据与核心诉求相结合，才能为谈判筑牢根基，确保每一步推进都有明确方向，避免因信息缺失导致的误判与僵局。

（二）谈判的关键：以核心原则把控进程与成果

谈判的关键在于精准把握核心原则与操作要点。邓律师强调，信息对称是谈判的核心前提，唯有通过充分沟通与深入了解实现知己知彼，才能减少决策偏差，为达成共识创造条件。同时，及时固定是保障交易安全的重要环节，既要以会议记录、备忘录、录音录像等形式固定谈判过程，避免后续争议无据可依；也要以条款清单、框架协议、正式交易文件等形式固定谈判成果，将口头共识转化为具有约束力的书面约定。此外，谈判中需坚持抓大放小，用细节构建全局观，在守住核心和底线利益的前提下，通过理性决策与回旋中的博弈寻求共赢，避免因局部争议影响整体交易推进。

（三）谈判的道与术：以辩证思维实现交易共赢

作为本次分享的核心，邓律师深入解析了谈判的道与术及其辩证关系。他明确，律师在并购谈判中并非战略家，而是交易顾问与执行者，因此谈判的“道”更需接地气——要通过详细了解商业目的、扎实开展法律尽调，切实化解信息不对称困境，实现知己知彼、理性决策；要秉持诚实信用原则，展现合作诚意，以全局观与发展观看待谈判中的分歧，坦诚相见解决问题。过分依赖技巧层面的“术”，反而容易击破双方的信任基础，不仅可能阻碍交易推进，还可能为未来纠纷埋下隐患。

同时，邓学敏律师也强调“术”的重要性，道是根本，术是支撑，二者的完美结合是优秀并购律师的高阶状态。谈判的“术”体现在灵活运用谈判策略与技巧，理性认识局部的输与赢，不纠结于细枝末节的得失，而是聚焦核心利益的实现；体现在适时关注专业与情理的结合，在坚守法律底线与专业原则的同时，兼顾沟通的灵活性与人性化，让谈判在更顺畅的氛围中推进。他特别提醒，稳固良好的并购交易，终究离不开双方的信任与共识，道的坚守是建立信任的基础，术的运用是化解分歧的手段，唯有二者兼顾，才能实现交易的顺利达成与长期稳定。

最后，邓学敏律师强调，律师在并购谈判中的角色，应回归到法律服务与专业主义本身，正如缪律师分享中所说的“赞成你所赞成的，反对你所反对的”，充分回应利益关切，客观表达核心立场，坚忍耐烦实现有效沟通，尽量以专业化的思维去消解谈判中的各种复杂问题，使得商业活动更加程序化、理性化，避免使谈判成为单纯人性与技巧博弈的工具。

三、讲座总结

最后，温从军律师在自由讨论与交流环节对本次讲座进行了总结。温律师指出，通过将复杂的并购流程提炼为清晰的思维导图，能够有效帮助律师团队提升研究、尽调、谈判及文本撰写等环节的专业能力。此外，温律师结合多个实战案例，强调了在谈判中运用策略与技巧的重要性，阐释了律师即使在不利条件下也能创造专业价值。面对当前市场环境，温律师提出，并购律师应当回归专业初心，推动法律服务产品化，以创新的解决方案应对客户潜在需求，以此推动行业高质量发展。