随着跨境投资日益频繁，两地破产程序的承认与协助成为争议解决的关键环节。2026年3月3日，香港法院就Re USUM Investment Group Ltd [2026] HKCFI 1320（即下文渝商投资重整案）作出判决，该案系两地跨境破产司法协助领域又一具有代表性的典型案例，在相关规则适用与实践操作层面实现新的突破。

本文特邀该案受聘大律师之一 —— 刘逸冲大律师（Mr. Charlie Liu）共同执笔，从两地跨境破产司法协助发展过程中的里程碑式案例入手，梳理并比较两地法院在承认与协助境外破产程序案件中的裁判思路，为企业跨境经营风险防范、债权人权益保障提供具体行动建议，也希望通过对比发现两地在跨境破产司法协助中的现实问题，促进区域间法律合作的发展与实践。

目 录

一、序言

二、香港法院承认内地破产程序的典型案例与裁判规则
(一) 中芝兴业财务有限公司诉广东国际信托投资公司和广东国际信托投资公司香港子公司案

(二) 上海华信集团有限公司破产清算案

(三) 广东海外建设总公司破产清算案

(四) 上海昇奕科城实业有限公司破产清算案

(五) 渝商投资集团股份有限公司破产重整案

三、香港法院承认内地破产程序的裁判思路演进

 

一、序言

在经济全球化的浪潮下，内地与香港之间的跨境投资活动愈发活跃，呈现出蓬勃发展的态势。香港国际金融中心的定位，使其逐渐成为内地最重要的外资来源地和投资目的地之一，内地企业在设计交易架构时均不可避免地在香港设立连结点，促使两地在贸易、金融、投资等领域的联系日益紧密。这种频繁的跨境投资活动在推动两地经济共同繁荣的同时，也带来了一系列不可忽视的法律问题——两地分属不同的法律体系，拥有不同的法律制度和法律传统，在跨境司法合作中天然地存在需要人为弥合的空隙。加之跨境破产本身就需要平衡“追求全球债权人公平与程序效率”的普及主义和“维护国家主权与本地利益”的地域主义，因此，互助协作在跨境破产领域尤为重要。

回顾两地在跨境破产方面互助协作的法律实践，长期处于单向合作多、双向互动少的困境。十几年前，由于两地缺乏合作的法律基础，在“北泰控股破产案” “黄金时代破产案”等案例中，内地法院以承认香港高等法院作出的清盘令缺乏法律依据或内地并无相关概念为由拒绝承认香港破产程序。[注1]直至2001年的“广信破产案”与2020年的“华信破产案”，作为标志性案例，香港首先表达了承认内地破产程序的友好合作态度，也初步奠定了香港司法实践的核心裁判规则。随后，在2021年《最高人民法院和香港特别行政区政府关于内地与香港特别行政区法院相互认可和协助破产程序的会谈纪要》（以下简称《会谈纪要》）以及《关于开展认可和协助香港特别行政区破产程序试点工作的意见》（以下简称“《试点意见》”）发布并生效后，内地法院通过“森信纸业清盘案”等案件开始实现对香港破产程序的承认。自此，两地合作从单向突破进入双向探索模式。

2026年3月3日，香港高等法院就渝商投资集团股份有限公司（下称“渝商投资”[注2]）破产重整案公布判决，正式承认重庆第五中级人民法院启动的破产重整程序及管理人身份，并授予管理人在香港履职的七项核心权力。该案作为香港法院2026年最新标志性判例，延续了“集体性程序+管辖权正当性+必要性与合法性”的三要件审查标准，进一步明确了普通法下内地破产重整程序的承认规则，为两地跨境破产协作再添新实践样本，也印证了两地从单向合作到双向探索的深化趋势。

本文拟从两地跨境破产发展过程中的里程碑式案例入手，梳理两地法院在承认与协助境外破产程序案件中的裁判思路，比较其中的相同点或差异，为企业跨境经营风险防范、债权人权益保障提供具体行动建议，也希望通过对比发现两地在跨境破产程序中的现实问题，促进区域间法律合作的发展与实践。

二、香港法院承认内地破产程序的典型案例与裁判规则

(一) 中芝兴业财务有限公司诉广东国际信托投资公司和广东国际信托投资公司香港子公司案[注3]（下称“广信破产案”)

1.基本案情

本案原告中芝兴业财务有限公司（下称“中芝兴业”）是一家在香港注册和营业的金融机构，是判决债权人（judgment creditor）。被告广东国际信托投资公司（下称“广东国信”)是判决债务人（judgment debtor）。由于广东国信处于破产清算中，本案由广东国信清算组应诉。此外，本案还有第三债务人（garnishee）——广东国信100%持股的香港子公司（下称“广信香港”）。

1997年3月27日，原告中芝兴业作为银团贷款的牵头行和代理行与借款人广信香港签订了一份金额为3500万美元的贷款协议。1997年4月3日，广东国信为该项贷款出具了一份支持函（Letter of Support）。其后，广信香港违约，无法及时偿还贷款，并于1998年10月12日开启主动清盘程序。1998年12月17日，中芝兴业依据广东国信出具的支持函向广东国信清算组申报债权，债权金额为其向广信香港所贷的3500万美元本金及利息。1999年1月16日，广东国信也被广东省高级人民法院宣告破产，并由广东国信清算组接管。1999年8月11日，广东国信清算组拒绝该项债权，理由是支持函没有明确广东国信需进行的具体行为，属安慰性质的意思表示，并不构成有法律效力的合约承诺。1999年10月2日，中芝兴业根据支持函在香港高等法院向广东国信提起诉讼，广东国信对此没有采取任何行动。1999年10月27日，香港高等法院作出了支持中芝兴业的缺席判决，判决金额含3500万美元本金及利息。1999年11月29日，根据中芝兴业的申请，香港高等法院向广信香港发出了针对第三债务人的暂时性扣押令（garnishee order nisi），扣押所有广信香港对广东国信的到期债务和利息以偿付判决债务。中芝兴业据此在2000年6月9日向广东国信清算组提出债权确认异议，但其意见仍未被清算组采纳，理由是广东国信已经破产，个别债权人的单个执行程序应当终止。[注4]最终，中芝兴业在香港高等法院向广东国信和广信香港提起诉讼。

本案中存在两个申请：一，原告申请使该暂时性扣押令成为可执行扣押令（absolute garnishee order）[注5]；二，广东国信清算组申请中止包括扣押令在内的所有程序的执行（stay of execution）。Gill法官最终拒绝授予可执行扣押令并支持中止执行，承认了广东省高级人民法院开启的广东国信破产程序。

2.裁判规则

审理该案的香港高等法院Gill法官在判断是否授予可执行扣押令并进一步导致承认境外破产程序时，主要依据下述两项原因：

(1) 债权人公平原则。Gill法官通过援引Prichard v Westminster Bank Limited等判例认为，如果授予扣押令可能使判决债务人的某一债权人较其他债权人更有利，则该扣押令不应被授予（…a garnishee order will probably not be granted if the effect will be to prefer one creditor of the judgment debtor over others…）。本案中，Gill法官在考虑了广信香港清盘程序性质、广东国信破产程序的目的和实际运行情况、原告中芝兴业的申请意图以及其他相关事项后认为，广东国信破产程序对全球资产进行统一归集，全球的债权人将公平地按等级排序获得相应比例的分配。如果授予原告扣押令，将会使原告获得不公平的优先偿付，违背公平原则。

(2) 国际礼让原则。Gill法官通过援引Galbraith v Grimshaw等判例认为，国际礼让原则本身并不能成为拒绝受理确有合法诉求当事人的理由，只要该诉求在实质上是合理的。但若在境外司法辖区内积极公开地开展对所有债权人（包括境内境外债权人）一视同仁并事实上也确实如此的清算程序，那么，香港法院不应进行干预。因此，基于司法协作精神，香港法院应避免作出与域外集体程序冲突的裁定。

3.案件意义

本案是1997年香港回归后，香港法院首次承认内地破产程序并中止本地个别执行的案例，填补了“一国两制”下两地破产协作的实践空白，为后续两地法院相互认可和协助破产程序开启先机。同时，本案确立的“全球财产统一归集+平等分配”的集体性审查标准，也为后续香港法院承认境外破产程序案件提供了具有基石性参考意义的裁判思路。

4.实务建议

对债权人而言，在跨境债权申报时需全面了解债务人破产程序的资产归集范围与分配规则，避免依赖单一司法辖区的个别执行手段。如本案中，原告主张执行的扣押令因被认为破坏债权人公平而未获支持，则债权人可尝试通过集体破产程序申报债权。进一步地，若债权申报被拒，应及时分析被拒绝的理由是否合法。如本案中对支持函性质的争议，建议债权人提前留存证据证明债权的合约效力，避免因证据不足影响债权确认。

对债务人而言，进入破产程序后，可通过主动向香港法院说明全球资产归集与公平分配的进展，争取香港法院对破产程序的承认，以促使香港法院中止个别执行。对于境外子公司的关联债务，建议提前梳理债务关系，可通过主动沟通协调子公司参与集体清偿，避免因子公司债务纠纷影响母公司破产程序的统一性。

(二) 上海华信集团有限公司破产清算案[注6]（下称“华信破产案”)

1.基本案情

上海华信国际集团有限公司（下称“上海华信”）是中国内地注册的投资控股公司，业务涵盖资本融资、石油炼化及基础设施，在香港拥有重大资产，包括对其香港子公司上海华信集团（香港）有限公司（下称“香港子公司”）约72亿港元的应收账款，且香港子公司已在香港进入清盘，上海华信已就该应收账款申报债权。

此前，债权人时和价值投资基金（下称“时和资产”）于2018年8月24日在香港法院获得对上海华信约2900万欧元的缺席判决，并于2019年8月12日针对上述上海华信对其香港子公司的应收账款获得暂时性扣押令，关于该暂时性扣押令转为可执行扣押令的庭审原定于2019年12月11日进行。2019年11月15日，因无力清偿到期债务，经上海市第三中级人民法院（下称“上海三中院”）裁定，上海华信进入破产清算程序，并指定三名联合管理人。为阻止时和资产通过个别执行处置香港资产，管理人紧急向香港高等法院申请承认内地破产程序并提供司法协助，上海三中院亦于2019年12月10日出具请求函支持该申请。2019年12月11日，香港法院Harris法官将扣押令转为可执行的庭审延期至2020年1月8日。

Harris法官于2019年12月18日开庭审理该申请，并于2020年1月13日出具书面判决，承认上海三中院启动的上海华信破产清算程序具有合法性，承认其指定的联合管理人在香港的法律地位，赋予管理人七项在香港履职的具体权力，同时裁定在上海华信内地破产清算期间，除管理人外，任何主体不得在香港针对上海华信或其资产、事务启动或推进诉讼或执行程序（包括时和资产的暂时性扣押令），除非经香港法院批准并受法院条件约束。

2.裁判规则

Harris法官阐述了其支持内地破产清算程序的理由。他提到，香港高等法院近年来处理了大量来自不同司法管辖区关于承认和协助的申请。从这些申请的决定中可以看出，获得承认与协助需要满足以下两个条件：（1）该境外破产程序应为集体性程序（the foreign insolvency proceedings are collective insolvency proceedings:）；及（2）该破产程序由公司成立地法院开启（the foreign insolvency proceedings are opened in the company’s country of incorporation），具有管辖权正当性。如果大陆法系启动的破产程序满足上述条件，香港法院可以予以承认。一经承认，法院将依据香港的破产法予以协助。本案中，Harris法官认为，基于事实情况，华信的破产程序满足上述条件。

Harris法官还提到，香港不将“互惠（reciprocity）”作为承认外国破产程序的强制条件，承认外国破产程序的核心判断标准是两地破产制度是否相通、能否实现集体清偿目标。本案中，内地《企业破产法》与香港破产规则在核心条款上高度契合，内地开始的华信破产制度的集体性特征也符合“实现债务人财产全球统一处置、债权人平等受偿”的目标。因此，即使内地此前未承认香港程序，香港法院仍予以协助。

最后，就是否允许时和资产在内地破产程序启动前已获得的暂时性扣押令转为绝对扣押令的问题，Harris法官明确拒绝遵循1910年英国上议院加尔布雷斯诉格里姆肖案（Galbraith v Grimshaw）的传统规则——债权人扣押令先于外国破产程序的，可继续执行。Harris法官认为，该规则仅关注破产程序回溯效力，未考虑跨境破产统一管理、公平分配的核心需求，与当代“修正的普及主义”理念（即尽可能实现全球单一破产程序）不符。此外，考虑到其他法域已有突破传统规则的司法实践，本案也应顺应社会发展趋势对传统规则予以突破。

3.案件意义

华信破产案意义重大。不同于2001年广信破产案仅中止个别执行而未认可管理人身份的判决，本案中，香港法院首次正式承认内地破产管理人地位并赋予全面履职权力的案件，为内地管理人追回境外资产提供了关键的司法支持。同时，法官清晰界定了“集体性程序+管辖权正当性”的审查标准，突破了加尔布雷斯案的旧规则，为后续香港法院审理内地破产程序承认案件提供了标准范式；也明确了香港法院承认内地破产程序不以互惠为前提的规则，强调制度相通性的核心价值，间接推动内地法院在后续案件（如2023年香港浩泽案）中对香港破产程序的承认，为两地跨境破产双向协作奠定基础。

4.实务建议

对债权人而言，若债权人已在香港获得个别执行文书（如本案中的暂时性扣押令），应格外关注债务人是否进入内地破产程序及内地破产程序管理人是否申请香港法院的承认与协助。一旦内地破产程序被香港法院承认，个别执行可能被中止，债权人应及时转向集体破产程序申报债权，而非执着于个别执行，以减少时间与经济成本，避免程序冲突导致权益受损。

对债务人而言，可促使破产管理人主动向香港法院举证破产程序的集体性与管辖权正当性，如提供法院裁定、资产归集方案等，争取获得香港法院对管理人地位的承认与履职职权的授予，以便处置境外资产。面对境外个别执行时，应及时援引跨境破产“修正的普及主义”理念，主张统一管理与公平分配以争取中止个别执行，推动境外法院保障破产程序的全球统一性。

(三) 广东海外建设总公司破产清算案[注7]（下称“海外建设破产案”）

1.基本案情

广东海外建设总公司（下称“海外建设总公司”）系1992年11月30日在内地设立的主要从事建筑材料及五金销售业务的私营公司，注册资本2950万元人民币，并持有香港注册的广东海外建设发展有限公司（下称“海外建发”）1199997股股份。

2016年4月20日，广州市天河区法院作出判决，裁定海外建设总公司需向某债权人支付274.632万元人民币及利息。因海外建设总公司未履行付款义务，债权人依法向广州市中级人民法院（下称“广州中院”）申请海外建设总公司破产。2020年4月24日，广州中院受理申请并指定管理人负责破产事务。2020年5月17日，广州中院以海外建设总公司资不抵债、无力清偿债务为由，正式作出破产裁定。

为处置海外建设总公司持有的海外建发股份，2022年11月15日，广州中院向香港高等法院出具《请求函》，请求承认海外建设总公司的破产清算程序及管理人身份，并申请协助管理人履职。2023年3月21日，管理人向香港高等法院提起申请。2023年5月17日，香港高等法院陈静芬法官作出判决，认可海外建设总公司的破产清算程序，承认管理人身份，并授予管理人包括管控海外建发股份在内的6项履职职权。

2.裁判规则

审理本案的陈静芬法官首先提出——广州中院不在《试点意见》框定的试点范围内。因此，本案需明确非试点地区内地法院能否启动对香港法院的协助请求。陈静芬法官认为，香港法院承认境外破产程序的管辖权源于普通法，普通法下承认并协助外国破产管理人的权力，并不取决于协助法院是否已对该公司启动清算程序，因为法院是依据国际私法原则被申请承认在公司注册地任命的破产管理人是合法的代理人。即使广州中院非《试点意见》限定的试点法院，只要申请人满足普通法下的承认要件，香港法院仍可提供协助：（1）外国破产程序是集体破产程序，包括在大陆法管辖范围内启动的程序；（2）外国破产程序在公司主要利益中心（Center of Main Interest，“COMI”）所在的法域进行；及（3）这种协助对于外国破产清算的管理或破产管理人履行职责是必要的，且该命令符合协助法院的实体法和公共政策，因此它不适用于本应属于其他制度管辖范围的事项。陈静芬法官认为，上述条件在本案中均已满足，因此，可以基于普通法承认广州中院启动的破产程序。

同时，陈静芬法官援引并认同Harris法官在海航集团重整案[注8]中的裁判思路，指出普通法下承认境外破产程序无需以“互惠”为前提，且非试点法院能否申请协助的问题属于最高人民法院主管范畴，香港法院无需将其作为否定协助的理由。同时，结合广州中院出具《请求函》前大概率已告知最高人民法院的合理推定，进一步认可了申请的正当性。

3.案件意义

海外建设破产案是近年来香港法院承认内地法院（无论是否在试点区域内）破产程序的标志性案件，非常清晰地明确了香港法院对内地破产程序的承认不以《会谈纪要》和《试点意见》确定的合作机制为唯一依据，普通法下的管辖权也构成香港法院承认境外破产程序正当性的重要补充。因此，即使不在合作机制试点范围内，只要内地破产程序满足海外建设破产案提及的普通法下三项承认要件，仍可通过内地法院出具《请求函》并由管理人依据香港普通法申请的方式向香港法院寻求承认与协助。这一裁判规则既尊重了两地法律体系差异，又为缺乏专门协作安排的区际破产案件提供了解决方案，丰富了合作机制背景下区际司法协作的操作路径。

4.实务建议

对债权人而言，无需因破产案件由非试点地区法院管辖而放弃通过境外法院协助实现债权的尝试，仍可通过督促管理人举证案件符合香港普通法下承认要件而向香港法院申请承认与协助，突破《会议纪要》和《试点意见》规定的试点区域，以推动境外资产纳入集体清偿范围。

对债务人而言，内地企业的香港子公司股权可能通过司法协助被统一接管，纳入内地破产清算范围。因此，建议跨境经营企业提前做好合规与风险隔离，确保香港子公司充分的独立性。例如，在日常经营中保持母子公司在财产、人员、业务上界限清晰，在治理架构上由子公司设立自己独立的董事会，确保董事独立履行职责，避免母公司直接任免或干预董事决策。如可行，在最初搭建海外架构时，不采用母公司直接持有香港子公司100%股权的模式，而是通过母公司→离岸SPV→香港子公司的多层架构持股，通过离岸SPV阻断母公司破产时破产程序向上游或下游传导的风险。同时，还可在离岸SPV的章程中约定，母公司破产时，SPV的股权处置需经香港子公司董事会同意，以进一步保护子公司的独立性。

(四) 上海昇奕科城实业有限公司破产清算案[注9]（下称“昇奕科城破产案”）

1.基本案情

上海昇奕科城实业有限公司（下称“昇奕科城”）系一家于2002年10月31日在上海注册成立的、主要业务位于内地的公司。华鑫国际信托有限公司（下称“华鑫信托”）因昇奕科城拖欠其19.47亿元人民币债务且无力偿还，向上海市三中院申请昇奕科城破产清算。2024年9月30日，上海三中院作出（2024）沪03破854号裁定，批准华鑫信托的破产清算申请并指定管理人。

昇奕科城通过直接或间接方式持有3家香港公司权益：（1）天诚生物制药控股有限公司（Tiancheng Biopharm HK，下称“天诚生物”）100%股权，该公司在上海浦东发展银行香港分行（下称“浦发银行香港分行”）设有银行账户，内含6000万美元资金；（2）天诚财富管理有限公司（Tiancheng Fortune HK）21.84%股权；（3）通过上述两家公司间接持有天诚国际投资有限公司（Tiancheng International Investment HK）29.54%股权。但管理人无法获取上述三家公司的信息或文件。

2024年12月31日，管理人发现浦发银行香港分行账户收到6000万美元转账请求。为阻止该转账，管理人通过股东决议任命新董事、变更银行签字人等方式控制天诚生物及其浦发银行香港分行账户。但昇奕科城的法定代表人程某汉质疑该任免合法性，向香港公司注册处提交冲突文件，导致注册处暂缓登记变更，进而导致浦发银行香港分行以“无香港法院确认文件”为由无法配合账户管控。

2025年2月7日，上海三中院出具《请求函》，请求香港高等法院承认管理人身份并协助其调查、接管香港资产；2月25日，管理人通过向香港高等法院提起原诉传票，申请跨境司法协助。2025年4月14日，香港高等法院陈美兰法官当庭作出命令，承认昇奕科城的内地破产清算程序及管理人身份，授予管理人在香港履职所需的8项核心职权。

2.裁判规则

陈美兰法官主要依据普通法下跨境破产协助原则，并参考过往判例（如海外建设破产案）确立了跨境破产协助的“三要件”审查标准：

(1) 程序性质要件—外国破产程序属于集体性破产程序（包括在大陆法系开展的破产程序）。本案中，上海法院的破产清算程序符合《企业破产法》规定，结合在清算程序中作出的判决、委任令和请求书的印证，其属于集体性程序。

(2) 管辖权要件—外国破产程序在债务人主要利益中心（COMI）所在地启动。本案昇奕科城注册地、主要业务地均为上海，香港仅为资产所在地，故内地为其COMI所在地。

(3) 必要性与合法性要件—协助行为对管理人履职具有必要性且协助内容符合香港实体法与公共政策。本案中，昇奕科城在香港拥有资产，其中包括在浦发银行香港分行账户中至少6000万美元，管理人有责任掌控这些资产并已尝试取得对资产的控制权，但相关方在没有香港法院的承认和协助令的情况下拒绝配合。因此，申请承认和协助具有紧迫性。同时，申请符合香港相关实体法的要求，也未涉及公共利益冲突，符合合法合规要求。

综上，本案符合跨境破产协助的“三要件”审查标准。

3.案件意义

昇奕科城破产案是《会谈纪要》和《试点意见》确立的合作框架下的又一典型案例，香港法院再次明确了基于普通法承认与协助内地破产程序案件的“三要件”审查标准，填补了普通法下大陆法系破产程序协助的细节空白，一定程度上降低了内地破产程序在香港获得承认的门槛，为后续内地管理人申请香港司法协助提供了可复制的裁判模板。

4.实务建议

对债权人的建议同对海外建设破产案。

对债务人而言，昇奕科城破产案在海外建设破产案的基础上进一步证明，除内地企业持有的香港子公司股权外，香港子公司的现金类资产（如本案中的银行账户）也很有可能通过司法协助而受到内地破产清算程序的影响。因此，为进一步隔离风险，建议香港子公司设立独立的银行账户（如在汇丰、渣打等香港本地银行开户），尽可能使用与母公司无关联的账户名称、签字人、资金用途等，不与母公司共用账户或进行无真实交易背景的资金划转，并保留完整的财务凭证与审计记录。

(五) 渝商投资集团股份有限公司破产重整案[注10]（下称“渝商投资重整案”）

1.基本案情

渝商投资集团股份有限公司于2013年2月在重庆注册成立，注册资本34.2066亿元人民币，业务涵盖投资、建设、建筑材料及化工产品销售等，为隆鑫集团十三家内地关联公司之一。该集团自2018年起陷入财务危机，2021年起先后启动预重整、司法重整程序，重庆第五中级人民法院（下称“重庆五中院”）于2022年2月指定联合管理人。2022年3月16日，重庆五中院作出进一步民事裁定，命令前述十三家公司进行实质合并重整。

2022年10月，十三家公司通过《实质合并重整计划》，核心内容包括：将渝商投资持有的香港子公司渝商投资集团（香港）有限公司（下称“渝商香港”）100%股权及通过渝商香港间接持有的齐合环保集团有限公司（香港联交所上市，股票代码00976）60.95%股份纳入“保留资产”，转让至新设主体以维持核心资产完整性；剩余部分股份用于偿还普通债权人债务；出资人权益调整为零。该计划经债权人会议及出资人会议表决通过，并获重庆五中院裁定批准，后因原投资方未履行义务，经五次延期至2026年2月21日。

重整过程中，管理人已完成内地资产处置，但渝商香港100%股权及所持上市股份的控制权始终无法实现，原因是：一，管理人任命渝商香港新董事的登记申请因原股东涂某华等人异议被香港公司注册处暂缓；二，涂某华通过香港法院提起派生诉讼，质疑管理人权限；三，相关主体在内地提起多起针对重整计划执行的诉讼。为推进重整计划落地，重庆五中院于2025年8月出具《请求函》，管理人于2025年9月向香港高等法院申请承认内地重整程序、管理人身份及履职协助。

香港高等法院于2025年11月、2026年1月两次开庭审理，任命资深大律师作为法庭之友提供法律意见，最终于2026年1月20日作出判决，3月3日发布判决，认可内地重整程序及管理人身份，授予管理人七项在港履职权力。

2.裁判规则

审理本案的陈静芬法官延续普通法下跨境破产协助的核心原则，在既有判例海外建设破产案的基础上进一步细化裁判规则：

第一，确定香港法院在跨境破产承认与协助中适用修正的普遍主义原则（Modified Universalism），即香港法院应在符合本地公共政策的前提下，尽可能配合公司注册地/主要利益中心（COMI）法院的破产程序，实现全球资产的有序处置，核心理由为“破产程序的全球统一性符合所有法域的公共利益，也是司法礼让的体现”（The basis of the public interest is comity and the fact that it is in the interests of every jurisdiction that companies can be wound up in an orderly fashion on a basis that is recognized and effective internationally）。

第二，明确普通法下承认适用于集体性破产程序（如内地法院的重整程序），而不仅限于传统意义上的清盘。外国破产重整程序获得香港法院承认的三项核心要件在海外建设破产案和昇奕科城破产案中也有提及，即：

(1) 程序性质要件—应为集体破产程序。该程序需以“集体清偿所有债权人”为目的，禁止个别债权人单独受偿，具备法院监督、统一资产处置、债权人集体表决的特征。本案中，内地《企业破产法》下的破产重整程序具备上述集体性特征，与香港破产规则核心目标相通，属于普通法认可的“集体性破产程序”。

(2) 管辖权要件—程序应由公司注册地法院或主要利益中心（COMI）法院启动。本案中，渝商集团注册地、实际经营地、核心资产所在地均为内地，符合该要件。

(3) 合法性要件—程序需经正当法律程序（如债权人、出资人充分参与表决、法院全程监督），未存在欺诈、违反自然正义的情形，且不损害香港债权人的合法权益。本案中，内地重整程序由法院全程监督，管理人的选任、职责、重整计划的批准均由法院裁定。管理人依《企业破产法》享有接管资产、调查财务、参与诉讼等法定职权，与普通法下破产管理人的核心职权一致。

但需注意，法院同时也强调，香港法院的法定重整权限（如《公司条例》第668-677条涉及的scheme of arrangement）仅适用于可根据《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap. 32）清盘的公司，不能将该法定权限“类比适用”于外国重整计划。内地重整计划的实体条款（如资产转让、股权调整、债权抵销等）若需在香港生效，必须符合香港实体法规定，香港法院的普通法协助权不能规避或凌驾香港本地实体法律及程序性保障。

第三，法院厘清“承认”与“协助”的边界，明确二者为不同的司法行为，且协助权的行使存在严格限制。“承认”是对外国法院指定的管理人身份、其依外国法享有的职权的确认性宣告（confirmatory in nature），属于国际私法的基本原则；“协助”是香港法院主动赋予管理人超出其依外国法本有权限的司法行为（如发布禁令、冻结资产），需单独审查。根据Singularis Holdings Ltd v Pricewaterhouse Coopers [2015] AC 1675的规则，协助需满足下述限制性条件：（1）仅能协助外国破产法院指定的管理人，非法院指定的私人性清算主体无权申请；（2）协助的内容不得超出管理人依外国法本享有的职权，即香港法院不能赋予管理人在原法域无权限的权利；（3）协助必须为履行管理人职责所必需；（4）协助内容必须符合香港实体法和公共政策。本案中，香港法院仅赋予管理人依《企业破产法》享有的核心职权，未支持其超出内地法定权限的诉求（如无必要的文件调取权），且明确判决不约束非案件当事人的涂某华，其可通过现有诉讼继续主张权利。

3. 案件意义

本案是香港法院首次基于详细的普通法原则和分析针对内地“实质合并重整”程序作出的全面承认判决，具有多重里程碑意义：第一，明确了内地《企业破产法》下的破产重整程序与香港普通法下的集体破产程序具有同质性，同样可依据“三要件”审查标准获得承认与协助；第二，细化了“承认”与“协助”的边界，明确了香港法院对内地重整计划的有限承认原则，即只确认管理人身份和法定职权、不直接执行重整计划具体条款，避免了与香港实体法的冲突。

4. 实务建议

对债权人而言，需关注跨境重整程序中“资产隔离”的局限性，香港子公司股权、上市股份等资产可能通过司法协助被纳入内地重整范围，建议在跨境交易中强化“控制权保留”“优先受偿权登记”等风险防控措施；若已针对香港资产取得个别执行文书，应及时关注内地重整程序进展，避免因程序冲突导致权益受损，可通过申报集体债权参与分配。

对债务人而言，一是在跨境重整中应尽早启动香港司法协助申请，提前向香港法院提交内地法院裁定等文件，证明程序的集体性与合法性；二是针对香港子公司，应提前梳理股权结构及治理架构，避免因股东异议或控制权争议阻碍资产处置；三是管理人应明确具体授权代表及履职权限，减少香港第三方主体的配合顾虑，提升申请效率。

 三、香港法院承认内地破产程序的裁判思路演进

按时间顺序，笔者发现，上述香港法院认可内地破产程序的裁判思路经历下述发展和演进：

 从上述案例可以看出，随着两地破产程序承认与协作的发展，香港法院基于普通法传统，通过上述标志性案件，就认可内地破产程序的裁判标准问题，经历了从原则性考量（公平待遇+国际礼让）到规则化审查（集体性+管辖权+必要性与合法性）的发展，并逐步形成一套稳定的裁判逻辑。在面对两地破产制度的程序性差异时，香港法院能以实质正义为导向，在确保两地规则在集体清偿、债权人平等的核心目标层面保持一致的基础上，灵活接纳形式差异，充分体现了对修正的普及正义的践行；在破产程序的协助问题上，也随着上述逻辑的演变逐步实现从仅中止个别执行，到全面认可管理人地位，再到不断授予更多必要职权的突破。

同时，在内地跨境破产尚无法律依据的初期，香港法院以广信破产案、华信破产案破冰，首先开启单向合作表示友好态度，具有里程碑式的价值和意义。相较内地法院承认香港破产程序而言，香港法院不以互惠为认可域外破产程序的前提条件，并在《会谈纪要》和《试点意见》的框架下，不断尝试与试点区域外内地法院的司法协助，呼吁两地法院积极主动交流沟通。这与我国《企业破产法》第5条“以条约或互惠为前提”的刚性规定形成鲜明对比——内地法院若无法证明两地存在事实互惠或推定互惠，常面临承认障碍。

后续笔者将继续介绍内地法院承认香港破产程序的典型案例与裁判规则，并就两地跨境破产的司法实践作出对比，以期为债权人和债务人提供更全面的跨境破产应对策略。

 

注释及参考文献

[1] 参见石静霞，黄圆圆：《论内地与香港的跨界破产合作——基于案例的实证分析及建议》，《现代法学》2018年9月第40卷第5期，第172-173页。

[2] [2026] HKCFI 1320; HCMP 1719/2025.

[3] [1999] HCA 15651.

[4] 参见石静霞：《我国破产程序域外效力的实例分析———评香港高等法院对“广信”破产程序的承认》，《政法论坛》2002年第3期，第42-46页。

[5] 如在一定期限内无人提出异议，则扣押人可申请法院将其变为“绝对的”扣押令或“可执行扣押令”。参考Order 49 (Garnishee Proceedings), The Rules of High Court (Cap. 4，Section 54)。

[6] [2020] HKCFI 167.

[7] [2023] HKCFI 1340.

[8] [2021] HKCFI 2897.

[9] [2025] HKCFI 1774.

[10] [2026] HKCFI 1320.