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（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
（转载声明：本指引由上海律协统一组织编制,请在本协会官方微信公众号正式发布后,规范转载并注明来源。未经授权,任何第三方请勿提前通过任何平台发布或传播。）
第一章 总则
第一条 为进一步规范律师从事海关原产地相关法律业务执业行为，为律师开展原产地全链条法律服务提供标准化、体系化的操作参考，上海市律师协会财税与海关专业委员会特制定本指引。本指引不能替代个案中的专业法律意见，律师应结合具体项目实际情况审慎判断。
第二条 本指引立足原产地业务兼具行政监管、国际贸易、刑事合规的跨领域特点，聚焦律师在原产地非诉服务、行政争议解决、刑事辩护等业务中的核心操作环节，明确执业标准、流程规范与风险防控要求。
第三条 本指引旨在提升律师办理原产地业务的专业能力与服务质量，有效降低律师执业风险及客户的原产地业务运营风险，助力律师精准对接进出口企业、跨境贸易主体等客户的原产地法律服务需求。
第四条 本指引的制定以现行有效的国内法律法规、行业执业准则及相关部门规范性文件为核心依据，确保指引内容与监管实践、司法裁判标准保持一致。
第五条 本指引适用主体为在中华人民共和国境内依法取得律师执业资格，从事原产地法律业务的执业律师及依法设立的律师事务所，包括专门从事海关与国际贸易法律业务的专业律师、律师团队及综合型律师事务所中的相关业务部门。
第六条 本指引所称原产地，是指货物的生产、制造或发生实质性改变的国家（地区），是海关对进出口货物实施关税征管、贸易统计、贸易管制的重要依据，分为优惠性原产地与非优惠性原产地。
本指引所称原产地规则，是指确定货物原产地的一系列法律、法规和行政规章的总称，主要包括完全获得规则和实质性改变规则等，不同贸易协定对实质性改变的标准设定存在差异化要求。
本指引所称原产地证书，是指由官方签证机构、出口商或生产商出具的，证明货物原产地的官方或半官方文件，按适用政策分为优惠性原产地证书和非优惠性原产地证书，按出具主体分为海关签发证书、贸促会签发证书及出口商/生产商原产地声明。
本指引所称原产地行政争议解决业务，是指律师接受客户委托，针对海关在原产地管理过程中作出的行政执法行为引发的争议提供的法律服务，核心包括对海关确定原产地、不予签发原产地证书、撤销原产地证书、以及作出原产地相关行政处罚等行为不服，代理客户申请行政复议、提起行政诉讼的相关业务，同时涵盖争议前期沟通、证据梳理、法律论证等辅助服务，其争议范围符合《中华人民共和国海关行政复议办法》中关于原产地相关行政争议的规定。
本指引所称原产地相关刑事犯罪，是指行为人违反海关原产地管理规定及相关法律法规，在跨境贸易中通过虚假申报原产地、伪造变造买卖原产地证书等方式，涉嫌触犯刑法的行为，核心涉罪罪名包括走私普通货物、物品罪等。
第七条 律师办理原产地法律业务，需具备合法有效的律师执业证书，系统掌握海关法、国际贸易法等跨领域专业知识，恪守忠诚勤勉、诚实守信等执业准则，并建立常态化学习机制，持续提升专业素养与业务实操能力。
第二章 原产地法律业务前期准备
一、客户需求沟通与评估
第八条 律师承接原产地法律业务，应通过面谈、书面问询等方式全面了解客户需求，核心内容包括：
1.业务类型，明确是原产地资格认定咨询、原产地证书申领协助、原产地争议解决、原产地合规体系搭建还是优惠关税利用筹划等；
2.货物类型，确认货物属于完全获得产品、或多国成分加工产品，明确货物具体属性及生产加工特性；
3.适用规则，核实货物进出口涉及的国家（地区），确认需适用非优惠原产地规则还是优惠原产地规则，及适用何种优惠原产地规则；
4.具体需求，明确客户在原产地事项中的核心诉求，如是否需确认货物是否符合特定贸易协定的原产地规则、是否需解决原产地证书伪造或不实申报引发的问题、是否需通过合规筹划享受优惠关税等；
5.目标，了解客户希望通过法律服务实现的具体目标，如降低贸易成本、规避违规风险、维护合法贸易权益等。
第九条 律师应在充分了解客户需求的基础上，对业务进行全面评估：
1.业务复杂性，结合货物成分构成、生产加工流程、涉及的贸易协定条款、HS 编码归类的确定性、进出口区域政策差异等因素，判断业务复杂程度，如含有多国成分的产品原产地认定、跨区域贸易协定叠加适用等业务的复杂程度较高；
2.风险识别，排查业务中可能存在的法律风险，包括但不限于原产地规则适用错误风险、证书申领或申报不实风险、第三方转口贸易中的原产地认定风险、供应链溯源资料缺失风险、成本核算口径不规范风险等；
3.资源成本，评估办理业务所需投入的时间、专业人力、调研成本等，明确是否需要借助外部专家意见或专业机构支持；
4.自身承接能力，结合律师团队在原产地法律领域的专业经验、对相关贸易协定及海关监管规则的熟悉程度，判断是否具备承接该业务的能力，对于超出自身专业范围或能力的业务，应及时告知客户并建议寻求其他专业律师合作或请客户转询其他专业律师。
第十条 律师在接受委托前，应向客户充分履行告知义务，确保客户明确相关事项：
1.服务流程，详细说明法律服务的具体步骤，包括资料收集、法律调研、分析论证、文书起草、沟通协调等环节及各环节的大致时间节点；
2.潜在风险，如实告知客户在原产地业务中可能面临的法律风险、政策变动风险、海关监管风险等，以及风险发生后的应对方式；应告知客户律师原产地预判结论仅为法律分析意见，不代表海关官方认定，最终以海关审核 / 预裁定结果为准；若客户提供虚假资料，律师有权解除委托并由客户承担全部法律责任;
3.收费标准，明确法律服务的收费依据、收费金额或计算方式、付款方式及期限等，避免后续产生收费争议；
4.权利义务，向客户说明双方在法律服务过程中的权利与义务，包括客户应提供真实完整资料、配合律师开展工作的义务，律师应遵守职业道德、勤勉尽责提供服务、保守客户商业秘密的义务等。
二、资料收集与梳理
第十一条 律师应要求客户提供真实、完整的基础资料，确保业务开展具备合法前提，一般包括：
1.主体资格证明，包括营业执照、海关报关单位备案登记证书等；
2.若客户为贸易型企业，应要求其提供与生产商的合作协议、生产商的原产地证明文件及生产能力证明等；若客户为生产型企业，还应额外收集生产经营资质证明、生产场地证明、主要生产设备清单、生产工艺流程说明等资料，以核实企业生产能力及货物生产的真实性。
第十二条 货物相关资料是原产地认定的核心依据，律师应收集并梳理以下资料：
1.货物基本信息，包括具体品名、规格型号、数量、计量单位、HS编码；
2.货物成分构成资料，如完整BOM 表（列明各原料的原产国、采购单价、FOB 价 / 到岸价，非原产原料的 HS 编码）、产品成分表、原料采购清单、进口原料的原产地证明文件、原料占比说明、原料增值率计算表等；
3.生产加工相关资料，包括生产记录、加工工序说明、工艺流程图、生产过程中使用的中性成分（如燃料、工具等）说明、包装材料及容器相关资料等；
4.进出口单据，如商业发票、合同、提单、装箱单、报关单、报检单等，核实货物进出口的实际情况。
5.合规类文件，原产地证明文件（如优惠原产地证、生产商 / 出口商原产地声明）、第三方证明（如未再加工证明、公证文件、检测报告）等。
第十三条 律师应根据具体案情所涉优惠或非优惠原产地规则，全面收集与业务相关的原产地规则资料，确保法律适用准确：
1.贸易协定文本，包括我国与进出口目标国家（地区）签署的自由贸易协定中关于原产地规则的章节、附件及相关议定书，如《区域全面经济伙伴关系协定》（RCEP）、《中国-东盟自由贸易协定》等及其附件中的产品特定原产地规则（PSR）清单、各协定的区域价值成分（RVC）计算公式及阈值、特定加工工序（如 CR 化学反应）的官方界定等；
2.行政法规、规章及相关规范性文件，收集国务院、海关总署发布的关于原产地管理的相关规定，如《中华人民共和国进出口货物原产地条例》等行政法规、《中华人民共和国海关进出口货物优惠原产地管理规定》、《中华人民共和国海关《区域全面经济伙伴关系协定》项下进出口货物原产地管理办法》、《关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》等部门规章;
3.官方解读文件，包括海关总署等部门发布的对贸易协定原产地规则的解读、操作指南、海关官网的问答口径等。
第十四条 若客户存在相关既往业务，律师应收集以下资料以了解历史情况：
1.既往原产地证书及申请材料，包括已签发的优惠性或非优惠性原产地证书、海关原产地预裁定、证书申请表格、佐证材料及等；
2.历史进出口申报单、海关查验记录、放行凭证等；
3.既往涉及的原产地争议相关文书，如海关核查/稽查通知书、海关处罚决定书、行政复议决定书、法院裁判文书、与海关或签证机构的沟通记录等。
三、法律研究与分析
第十五条 律师应系统研究与原产地业务相关的国内法律法规，重点包括：
1.原产地认定相关规范，明确完全获得产品、多国加工产品的实质性改变判定标准，如税则归类改变、增值百分比、加工工序等标准的具体适用规则；完全获得标准的具体适用情形、实质性改变标准的适用顺序等；
2.监管相关规范，梳理海关对原产地证书的签证管理、核查程序、预裁定制度等监管要求；
3.法律责任相关规范，明确原产地申报不实、伪造证书等违法行为的法律责任，包括行政处罚、刑事责任的具体情形，申报不实的具体处罚梯度、走私行为的认定标准、信用降级的影响等；
4.复议诉讼相关规范，了解针对海关原产地相关行政行为提起行政复议或行政诉讼的程序、管辖、举证责任等规则。
第十六条 律师应深入调研相关国际规则及双边/多边贸易协定：
1.WTO相关协议，重点研究《原产地规则协定》中关于非优惠性原产地规则的定义和范围、成员方纪律及保证等核心内容；
2.双边/多边贸易协定，详细分析进出口目标国家（地区）与我国签署的贸易协定中关于原产地规则的具体条款，包括原产地标准、累积规则、微量条款、直接运输规则、原产地证明要求等，对比不同协定的规则差异。
第十七条 律师应收集并分析相关实践案例，为业务处理提供参考：
1.同类争议案例，包括海关总署公布的原产地咨询问答、原产地相关行政处罚案例、法院审理的原产地行政诉讼案例等；
2.重点关注案例中的裁判思路、事实认定标准、法律适用理由，尤其是关于实质性改变的判定、进口成分的计算、累积规则的适用，以及实践中实际原产地与证明文书的法律适用等关键问题的裁判观点。
第十八条 律师应持续关注原产地相关政策动态，确保法律服务与最新政策保持一致：
1.跟踪海关总署、商务部等部门发布的最新政策调整，包括贸易协定的签署、修订、升级，原产地规则的解释更新，签证管理流程的优化等；
2.关注区域贸易安排的发展动态，如新增自由贸易协定的谈判进展、已有协定的实施效果及调整方向等。
第十九条 律师应在充分调研的基础上，进行法律分析，核心内容包括：
1.原产地资格可能性分析，根据收集的资料及调研结果，判断货物是否符合特定原产地规则，是否具备获得相应原产地资格的条件，不同贸易协定下的原产地资格对比分析；
2.风险点识别与评估，明确业务中存在的法律风险、政策风险、操作风险等，分析风险发生的可能性及影响程度；
3.应对建议，针对客户需求及识别的风险，提出具体的法律意见和操作建议，如合规筹划方案、证书申领注意事项、争议应对策略、合规体系搭建要点等，为客户提供明确的行动指引。
第三章 原产地非诉业务操作要点
一、原产地资格预确认业务
第二十条 原产地资格预确认是律师开展原产地业务的基础性工作，其核心在于通过专业分析提前判定货物是否符合原产地标准，为客户进出口贸易决策提供法律支撑。该业务具有前置性、专业性强、风险预判价值高等特点，是律师介入原产地业务的重要切入点。
1.HS编码精准确认。HS编码是原产地认定的技术基础，律师应协助客户结合《进出口税则商品及品目注释》《本国子目注释》等规范性文件进行深度分析，参考归类先例，无法确定货物属性时可委托具有资质的第三方机构进行专业鉴定；对于新型产品、复合型产品或归类争议较大的货物，必要时应向海关申请归类预裁定。
2.生产工艺与原料核查。律师需深入企业生产一线，通过实地勘查、工艺流程图审核、原料台账核查等方式，全面掌握货物的生产实质。对于“完全获得”货物，重点核查原材料来源地、生产地是否符合完全获得标准；对于含进口成分货物，需追溯原料采购链条，识别非原产材料来源及价值占比，判断是否适用累积规则。涉及多国采购的，应绘制原料来源地图，明确各区域成分价值及加工工序贡献。
3.实质性改变标准评估。这是原产地资格认定的核心环节。律师应结合具体原产地规则，从三个维度进行综合判定：一是税则归类改变标准（CTC），核查生产是否导致HS编码前四位、六位或八位级改变；二是区域价值成分标准（RVC），运用扣减法或累加法精确计算原产成分比例；三是特定加工工序标准，核查是否完成协定规定的“必须完成工序”。对于RCEP等新型协定，还需关注累积规则、背对背原产地证明、经核准出口商制度等特殊机制的适用条件。
（二）规则匹配与专业判断
1.精准匹配适用规则。不同原产地规则、不同产品适用差异化的原产地标准。律师应建立“货物-规则-标准”三维匹配模型，系统梳理中国与其他国家或地区的贸易协定文本或我国相关规定，对照产品特定原产地规则清单（PSR），确定具体适用的实质性改变标准。对于重叠适用的协定，应进行关税优惠幅度比较，为客户选择最优原产地方案。
2.区域价值成分精准计算。这是技术性最强的环节。律师应指导客户建立完整的成本核算体系，准确区分原产材料与非原产材料价值，合理分摊制造费用。计算过程中需特别注意：非原产材料价值的确定时点、运保费及包装费的扣除、微小加工处理的价值剔除等。建议制作标准化计算表格，保留完整计算底稿，确保计算过程可追溯、可验证。
3.微小加工/处理排除。律师应严格对照原产地规则文本中的“微小加工”负面清单，排除非实质性加工对原产地认定的贡献。
（三）预确认意见出具与后续指导
1.规范出具预确认意见。预确认意见书应包含以下要素：委托事项概述、货物基本情况描述、适用规则依据、分析论证过程、预确认结论、风险提示及免责声明。意见书应标注如“本意见基于委托人提供的资料作出，仅供业务参考，不构成对海关最终认定的保证”，以合理界定律师责任边界。
2.不符合情形的优化方案。对于初步判定不符合原产地资格的货物，律师应从工艺调整、原料替换、工序优化、区域布局等角度提出改进建议。例如，建议增加本地采购比例以满足RVC标准，或调整生产工序以符合CTC要求。对于短期内无法达标的，应协助客户评估关税成本与合规风险，制定替代性贸易方案。
3.动态跟踪与更新服务。原产地规则处于动态调整中，律师应建立客户档案跟踪机制，及时告知协定税率调整、原产地标准更新、累积规则扩展等变化，必要时重新出具预确认意见。
二、原产地证书申请协助业务
第二十一条 原产地证书是享受关税优惠的核心凭证，律师协助申请业务贯穿证书申请前准备、申请过程跟踪、证书使用指导全流程。
（一）申请前准备
1.证书类型精准确认。律师应根据目标市场、货物特性、客户资质等因素，协助选择最优证书类型。常见类型包括：一般原产地证书（CO，适用于非优惠贸易）、普惠制原产地证书（FORM A）、区域性优惠原产地证书（如FORM E、FORM K、RCEP证书等）、专用原产地证书（如加工装配证书、转口证书）。对于RCEP协定，还需判断申请经核准出口商自主声明的可行性。选择时应综合考量关税减让幅度、签证程序便利度、进口国具体实施规则等因素。
2.申请材料系统整理。律师应指导客户建立标准化申请材料清单，通常包括：《原产地证书申请书》、出口商业发票、装箱单、含进口成分货物需提交《产品成本明细单》、海关要求的其他佐证材料。对于首次申请或产品复杂的，应协助准备产品生产工艺流程说明、原料来源证明、加工工序记录等补充材料。
3.材料审核与补正。律师应建立“真实性-完整性-规范性”三维审核机制：真实性审核关注材料内容是否与实际业务相符，防范虚构交易、伪造单证风险；完整性审核确保材料种类齐全、签章完备；规范性审核关注表格填写、日期逻辑、金额一致性等细节。
（二）申请提交与进度跟踪
1.申报渠道选择。目前我国原产地证书申请已实现“线上为主、线下为辅”的模式。律师应协助客户通过国际贸易“单一窗口”或“互联网+海关”平台完成线上申报，指导电子签章使用、数据规范填报。对于系统故障、紧急出证等特殊情形，协助办理线下窗口提交。
2.审核进度实时跟踪。海关审核通常包括系统审单和人工复核两个环节。律师应建立跟踪台账，及时获取审核反馈。对于“待人工复核”状态，主动与签证海关沟通，了解核点所在，协助客户准备补充说明。常见核点包括：HS编码存疑、原产标准适用争议、发票金额与申报不符、首次申请产品需实地核查等。
3.审核异议协调处理。遇海关提出质疑的，律师应迅速响应：首先，核实质疑事项的事实基础，调取原始凭证进行比对；其次，从规则适用、行业惯例、技术特征等角度准备专业答复意见；再次，必要时申请海关实地核查，通过现场演示生产流程、展示原料库存等方式证明原产地资格。对于规则理解分歧，可援引协定注释、海关总署公告、国际通行解释等依据进行论证。
（三）证书领取与交付使用
1.证书内容细致核对。领取证书时，律师应协助客户逐项核对：出口商信息、收货人信息、运输细节、唛头、货物品名及HS编码（注意与进口国采用的编码版本对应）、原产地标准（如实填写“WO”“PE”“CTH”“RVC”等）、发票号码及日期、签证机构签章等。RCEP证书还需核对背对背证明、经核准出口商编号等特殊栏目。
2.错误更正与重签。发现信息错误的，应在证书有效期内及时向签证机构申请更改。更改方式包括：签发更改证（注明“此证替代原XXX号证书”）、作废重签（原证收回）。律师应评估错误性质及影响，选择最优更正方案，并协助准备更改申请书、情况说明、正确单据等材料。
3.使用规范告知。律师可向客户出具书面使用指引：证书有效期（通常自签发之日起一年内，部分协定有特殊规定）、提交规范（正本或电子数据交换）、与报关单的匹配要求、进口国海关核查应对要点。特别提醒客户妥善保管申请书及佐证材料，保存期限不少于三年，以备后续核查。
三、原产地合规审查与合规体系搭建
第二十二条 随着海关AEO认证制度的推广，企业原产地合规管理逐渐从“被动应对”转向“主动建设”。律师可参照《海关认证企业标准》要求，对企业原产地管理制度进行”全身体检”。
（一）合规审查范围与内容
1.企业内部制度审查。重点审查：采购管理制度（是否建立供应商原产地资格审核机制）、生产管控制度（是否留存完整生产记录以证明实质性改变）、单证管理制度（证书申领、使用、存档是否规范）、风险防控制度（是否建立差错纠正及应急处置机制）。审查方式包括制度文本审阅、流程穿行测试、关键岗位访谈等。
2.业务操作抽样核查。选取近一至三年内的典型业务样本，进行实质性核查：HS编码申报准确性、原产地标准适用正确性（重新核算RVC或验证CTC）、申报材料真实性（发票、合同、物流单据交叉验证）、证书使用合规性（是否存在转让、涂改、超范围使用）。
3.刑事风险点专项排查。这是合规审查的重中之重。律师应重点关注：是否存在伪造、变造原产地证书或印章行为；是否存在虚构原产地资格、骗取关税优惠的主观故意；是否存在买卖、非法提供原产地证书牟利的行为。对于发现的重大风险线索，应立即启动危机应对预案，评估是否涉及刑事犯罪，指导客户采取补救措施。
（二）合规审查报告出具
审查报告应采用”问题-原因-后果-建议”四段式结构。问题描述应具体明确，指明违规事实及涉及业务批次；原因分析应从制度缺陷、人员疏忽、系统漏洞、外部压力等维度剖析根源；法律后果评估应区分行政责任（警告、罚款、暂停/取消签证资格、下调信用等级）与刑事责任（走私普通货物罪、骗取出口退税罪、伪造国家机关证件罪等）；整改建议应具有可操作性，明确责任部门、完成时限、验收标准。
（三）合规体系搭建指导
1.制度体系设计。协助企业制定《原产地合规管理手册》，涵盖：组织架构（明确原产地管理责任人及部门职责）、业务流程（从订单评审到证书申领的全流程操作规范）、单证模板（标准化申请书、产品成本明细单、自查表等）、档案管理（保存范围、期限、形式要求）。制度设计应与企业ERP、关务系统对接，实现流程嵌入、系统管控。
2.记录留存体系。指导企业建立”从原料到成品”的全链条追溯体系。采购环节留存供应商原产地声明、原料进口报关单；生产环节留存投料记录、工序流转单、质量检验记录；出口环节留存出口报关单、原产地证书申请书、佐证材料。建议采用电子化存档，确保数据不可篡改、随时可调阅。
3.合规培训实施。针对不同层级人员设计差异化培训：管理层侧重原产地战略价值及法律风险认知；业务人员侧重规则理解及操作技能；财务人员侧重成本核算及RVC计算。培训应结合企业实际案例，采用”讲解+演练+考核”模式，留存培训记录作为合规证据。
四、原产地法律培训业务
第二十三条 培训需求精准定位。通过前期调研明确：培训对象层级（决策层、管理层、执行层）、现有知识基础、业务痛点（如特定产品归类争议、特定市场规则困惑）、培训目标（知识普及、技能提升、危机应对）。据此确定培训时长、形式。
第二十四条 培训内容定制化设计。基础模块包括：原产地核心概念与规则体系、中国主要贸易协定原产地规则比较、证书申请实务操作。进阶模块包括：特定行业原产地认定难点（如电子产品多国采购、化工产品税则归类）、RCEP等新型协定深度解读、海关核查合规应对。风险模块包括：原产地行政违法典型案例分析、刑事犯罪风险识别与防范。
第二十五条 培训实施与效果评估。培训前可提供预习资料，培训中应控制理论讲解与案例研讨比例，设置情景模拟环节。培训后可进行知识测试，收集满意度反馈，出具培训总结报告，针对薄弱环节提出后续学习建议。对于重点客户，可建立年度培训计划，持续跟踪知识更新。
第四章 原产地行政争议解决业务操作要点
一、行政争议案件受理与分析
第二十六条 律师接受原产地行政争议案件委托前，需首先明确行政争议的性质，以及该原产地争议是否涉及关税征收。同时应结合原产地争议专业性、涉外性特点，核查涉案货物贸易属性（进口/出口、一般贸易/保税加工等）、海关适用的原产地规则类型（优惠原产地/非优惠原产地、完全获得/实质性改变等），确认委托人是否持有原产地证书、预裁定决定书等专属文书。
律师应向委托人全面收集案件相关资料，主要有进出口报关材料，包括进出口货物报关单及合同、发票、装箱单、提单、原产地证书、检验检疫证书等随附单证；海关具体行政行为过程中的相关材料，包括原产地认定通知书、稽查通知书、稽查结论、海关查验记录、海关行政处罚决定书、当事人向海关提交的情况说明、意见等材料；以及涉及的相关法律法规依据，包括可能涉及的相关自贸协定文本及原产地规则依据等全部涉案材料，确保案件材料的合法性、真实性和全面性。
第二十七条 律师需对收集的资料进行全面梳理分析，从实体和程序两个方面精准定位争议核心焦点，包括但不限于是否符合适用具体原产地标准的资格、原产地标准（完全获得规则、实质性改变规则等）、是否适用错误、原产地是否事实认定不清、海关行政程序是否违法、是否存在证据瑕疵或采信不当、作出具体行政行为的法律依据是否适用错误等情形，判断以上情形的性质和影响，从而明确海关具体行政行为的合法性与合理性瑕疵。
第二十八条 律师应与委托人充分沟通，明确其核心诉求，如撤销原产地认定决定、重新作出原产地认定、退还税款、减免罚款、撤销相关行政处罚等，同时结合案件事实、证据及法律依据，评估案件胜诉可能性、行政复议及诉讼的程序风险、时间成本与经济成本，并将评估结果及相关法律后果充分告知委托人。
二、证据收集与梳理
第二十九条 律师应围绕委托人的合法诉求及争议焦点，开展事实证据收集工作，重点收集能够证明货物原产地真实情况的证据，包括货物生产工艺流程证明、原料采购凭证及原料原产地证明、BOM物料清单、区域价值成分计算依据及相关财务凭证、生产加工记录、第三方专业机构出具的产品成分鉴定报告、货物运输及仓储凭证、与上下游合作方的交易文件，以及当事人与海关的沟通记录等，形成完整的事实证据链条。
第三十条 律师应围绕海关原产地执法程序的合法性收集相关程序证据，包括海关执法人员身份和执法资格、文书的送达凭证、告知权利义务记录、查验笔录、听证材料等，逐一梳理海关在查验、鉴定、核查、稽查、立案、调查、取证、决定、送达等环节可能存在的程序违法点，如未依法告知听证权利、执法人员无合法执法证件、执法人员人数不符合要求、未按法定要求回避、取证程序不符合法定要求等。
第三十一条 律师应系统梳理支持委托人主张的法律法规、规章、规范性文件等依据，包括《中华人民共和国海关法》《中华人民共和国进出口货物原产地条例》，以及可能适用的相关自由贸易协定（例如区域全面经济伙伴关系协定RCEP、普惠制等）的原产地条款、海关总署发布的规章及公告、司法解释等，形成层级清晰、适用准确的法律依据体系，明确法律条款与案件事实的对应关系。
第三十二条 律师应对收集的全部证据进行规范整理，制作证据清单，注明每份证据的名称、来源、形式、证明目的及合法性，确保证据的真实性、合法性、关联性，对有瑕疵的证据应及时补充完善或作出合理解释。
三、行政复议程序操作
第三十三条 律师应基于委托人提交的原产地证书、报关单、生产工艺记录等资料，海关出具的海关原产地认定通知书、行政处罚决定书、查验记录，结合对应的贸易协定、海关规章文件，起草复议申请书，明确复议请求，详细阐述事实与理由，附具证据清单及相关证据材料，做到依据充分、逻辑严谨。
行政复议申请书应当载明：申请人的基本情况、被申请人的名称、地址、行政复议请求、主要事实和理由、提出行政复议申请的日期。复议请求需明确原产地专属指向内容，如“责令被申请人重新作出原产地认定”；事实与理由按“货物情况→原产地主张及依据→认定违法点（实体+程序）”逻辑展开，重点反驳原产地规则适用、专业核算的错误；行政复议申请书应使行政复议机构能够清楚了解案件事实、证据、依据，体现事实理由与复议请求之间的逻辑对应关系。可补充提交原产地规则适用分析报告、区域价值成分重新核算表等专业附件。
第三十四条 律师可代表委托人向有管辖权的行政复议机关提交上述行政复议申请文书。
通过邮寄方式提交的，应当在信封注明“行政复议”字样。提交前，律师一般应先联系行政复议机构，沟通提交申请相关事项；通过非当面方式提交行政复议文书的，提交后律师应及时与行政复议机构等确认是否已收到行政复议文书。
通过互联网渠道向海关申请行政复议的，应使用海关行政复议申请在线办理平台，海关行政复议申请在线办理平台地址为：https://online.customs.gov.cn/publicService/。行政复议申请人在平台注册后，可以通过平台完成行政复议申请的录入、补正、撤回，查询行政复议案件办理进度，接收行政复议法律文书等相关操作。
第三十五条 律师依法可在行政复议期间向复议机关申请阅卷，核查案卷中海关查验记录、调查笔录、证据材料等，重点梳理行政机关事实认定、法律适用及程序操作的争议点。一次阅卷如未完成阅卷目标或者需要再次复核阅卷的，可以提出再次阅卷申请。
海关行政复议机构决定举行听证的，律师应协助委托人准备听证。听证前制作原产地听证陈述意见书，准备原产地溯源表、工艺流程图等证据。律师应结合原产地争议涉及的事实，陈述申请人的观点、依据并展示相关证据；针对被申请人的听证答辩意见，依据法律、结合事实，从原产地规则适用、专业核算、事实认定等方面作出专业回应；识别被申请人提供的依据是否与委托人陈述及律师调查情况一致。就违法事实是否成立、主观过错、危害后果、执法时效、裁量幅度等发表意见。
第三十六条 律师收到复议决定后，应及时向委托人解读决定内容及法律后果，重点解读原产地认定相关结论的专业含义及对后续贸易的影响。若复议决定维持原行政行为，需结合案件事实、证据及法律依据，评估提起行政诉讼的可行性，告知委托人相应的救济途径；若复议决定撤销、变更原行政行为或责令海关限期履职，应协助委托人跟进行政机关执行情况，确保决定落实到位（如重新认定原产地、退还税款等）。
若复议机关逾期未作出决定，可建议委托人依法提起行政诉讼或向主管机关申诉。如委托人对海关作出的复议决定不服，律师应告知委托人可向人民法院提起行政诉讼或者向行政主管机关提出行政申诉，明确告知两种救济途径的原产地材料专属要求。
四、行政诉讼程序操作
第三十七条 律师应根据实际情况协助委托人确定是否提起行政诉讼：
1. 律师应协助委托人判断原产地争议是否涉及税款征收，如涉及则应告知委托人依法先申请行政复议，对复议结果不服的可向人民法院起诉；
2. 律师应告知委托人根据实际情况作出选择：直接起诉的应在知道或应当知道行政行为之日起六个月内向人民法院提起诉讼；不服复议决定的，可以在收到复议决定书之日起十五日内向人民法院提起诉讼；复议机关逾期不作决定的，申请人可以在复议期满之日起十五日内向人民法院提起诉讼。法律另有规定的除外。
第三十八条 律师代理原产地相关行政诉讼庭审，应当依法履行代理职责、维护客户合法权益：一方面要把控原产地相关证据的特殊性。对原产地证明、货物成分检测报告、生产工艺流程资料、进出口报关单据等证据的真实性、合法性、关联性进行前置核查，避免因证据瑕疵影响庭审效果。同时，如有证人参与诉讼，应明确告知证人作证义务及伪证的法律后果——尤其针对熟悉货物生产流程、原产地认定细节的证人（如生产企业技术人员、报关人员），需重点提醒其如实陈述货物原产地相关关键事实（如原料来源、生产加工地点及工艺），避免因陈述偏差导致不利裁判。
第三十九条 律师代理原产地相关行政诉讼二审、再审案件，应关注程序要求，结合案件实际提供代理服务：
1. 委托人不服一审判决的，律师应当提醒委托人在判决书送达之日起十五日内提起上诉；不服一审裁定的，应在裁定书送达之日起十日内提起上诉。律师在二审中针对一审判决、裁定的事实认定、法律适用及程序问题发表代理意见，重点针对一审在原产地规则适用、专业证据采信、税号认定、加工工序或成分核算、执法瑕疵等方面的错误展开抗辩，补充提交原产地专属新证据。
2. 委托人对生效判决、裁定有异议的，律师可协助评估再审可能性；符合法定再审情形的，协助当事人在在判决、裁定或者调解书发生法律效力后六个月内提出申请再审，准备再审相关材料，推动再审程序开展。
第四十条 律师代理原产地相关行政诉讼判决执行事宜，应区分胜诉、败诉情形，针对性提供后续法律服务，维护客户合法权益：
1. 胜诉后协助委托人在二年申请执行期限内，向第一审人民法院申请强制执行，配合法院采取执行措施，针对行政机关拒绝履行判决的情形，协助推动法院依法采取划拨款项、公告等相关措施，确保判决结果落地。
2. 败诉后向客户全面分析败诉原因，结合案件涉及的事实认定、法律适用及程序问题给出明确说明，并提供针对性的后续建议，助力客户避免后续类似原产地法律风险。
第五章 原产地相关刑事业务操作要点
一、刑事案件受理与初步处置
第四十一条 原产地刑事案件受理审核
1.初步了解案件事实确定是否属于原产地刑事案件，制作接待笔录，围绕原产地证书用途属于非优惠、普惠制、区域性优惠原产地证书类型初步划分案件类型。
2.初步了解案件是否涉及原产地外其他因素，如税率变化、HS编码变化等确定案件系单一型原产地刑事案件，还是涉原产地型综合刑事案件，为律师费报价进行初步评估提供依据。
3.初步了解案发前是否进行过海关实质性查验、海关稽查、原产地预裁定或与该涉案相关的海关资料。
4.初步了解案件是原产地证明文件刑事案件还是原产地证书原件正本刑事案件
第四十二条 刑事案件的初步处置
1.根据案件初步评估结果，确定案件难易复杂程度及办案时长等，提供报价。
2.针对紧急情况应当提前告知，尤其对于处于侦查阶段的犯罪嫌疑人，及时协助申请取保候审、会见当事人（特殊案件需履行审批）；
3.具体委托程序及办理可参照中华全国律师协会《律师办理刑事案件规范》有关接受委托的相关规定。
第四十三条 证据核查与调查取证
1.涉案货物进出口过程中的报关单证，包括但不限于报关单、合同、发票、装箱单、提单、原产地证书（原产地证明文件）、检验检疫证书等随附单证
2.涉案货物的相关资料，包括但不限于原料、生产或加工工艺、产品成份等可以印证原产地的资料
3.涉案货物进出口过程中运输的相关证据，包括但不限于运输路线，运输机构提供的运输单证
4.核实是否存在提供虚假材料骗取出口货物原产地证书，如有，核实真假两套资料及相关证据。
5.核实是否存在伪造、变造、买卖或者盗窃出口货物原产地证书的，如有，核实上述相关证据。
6.鉴于关税部门是进出口货物原产地确定的主管部门，是否有该关税部门的确定意见。
7.涉案委托人主观故意的相关证据，走私主观故意中的“明知”是指行为人知道或者应当知道所从事的行为是走私行为。但有证据证明确属被蒙骗的除外。
二、原产地刑事案件涉案财物处置
第四十四条 原产地刑事走私案件：如因走私行为造成他人损失应当另案处理，一般情况不能直接提起刑事附带民事诉讼。
第四十五条 涉案财物处置：针对涉案货物、资金等财物的查封、扣押、冻结、没收等处置措施，提出异议或申请解除，协助当事人维护合法财产权益；
没收违法所得，对于原产地刑事案件即利用通过非法原产地证书或原产地证明手段所获取的不正当利益应当依法予以追缴，该不正当利益一般即为原产地刑事案件被告人的实际获利数额。
第六章 律师从事原产地法律业务风险防范与应对机制
一、律师执业风险防范
第四十六条 律师应严格审查原产地所涉交易的真实性，明确要求委托人承诺所提供材料真实、完整、有效，不得伪造、篡改原产地相关证明材料或隐瞒货物实际生产、加工、流转情况。
该等材料及承诺是提供原产地相关法律服务的基础, 律师应在委托协议中明确约定，若委托人提供虚假材料或隐瞒关键事实，律师有权单方解除委托并追究其相应责任。
第四十七条 律师在接受委托时，应严格遵守执业规范，不得进行虚假承诺，严禁承诺“确保货物取得某国原产地资格”“保证海关对原产地认定无异议”“百分百享受原产地优惠税率”等绝对化用语，不得就原产地认定结果、海关稽查结论、行政复议或诉讼胜诉概率等作出确定性承诺；在宣传、承揽业务时，应客观披露自身原产地法律服务专业能力，不得以绝对化用语进行宣传、承揽业务，不得误导委托人认为其可规避原产地监管要求。
第四十八条 律师应与委托人明确原产地相关业务的服务范围与责任边界，明确区分律师与委托人的责任——律师仅对自身提供的法律意见、文书制作、代理行为的专业性和合规性负责，不对委托人自身提供材料的真实性、海关的行政认定结果、货物实际原产地属性承担责任；律师应避免服务内容超过授权范围，尤其不得超越授权擅自向海关提交原产地相关材料、作出陈述或承诺。遇有委托人要求在委托范围外提供服务的，可以另行协商补充委托或拒绝提供委托协议外的法律服务。
第四十九条 律师应与委托人明确保密事项，重点明确对委托人商业秘密、货物生产工艺、原材料来源、供应链布局、原产地认定策略、优惠税率适用方案等核心信息的保密要求；遇有涉及委托人商业秘密、个人隐私或案件秘密，应严格做好保密措施，规范服务过程中的文件传输、查阅存储与案情沟通等，明确相关信息是否可以披露以及披露的期限与范围，建立完善的信息保密制度。
第五十条 律师在接受委托时，应向委托人提供符合专业标准的法律服务，确保法律意见、代理词等文书表述准确、逻辑严谨、依据充分，全面准确地提示相关法律风险。同时，明确免责条款，注明意见基于委托人提供的现有资料（包括加工工序、原材料凭证、报关文件等）作出，若委托人改变供应链信息、加工工序、原材料来源，或隐瞒关键事实，导致原产地认定结果发生变化，相关法律后果由委托人自行承担，律师需重新评估并出具补充意见。
二、委托人业务风险提示与应对
第五十一条 律师应严格依照《中华人民共和国进出口货物原产地条例》《中华人民共和国海关进出口货物优惠原产地管理规定》《关于非优惠原产地规则中实质性改变标准的规定》等相关法律法规向委托人提供法律服务。
第五十二条 律师提供原产地筹划服务时，应明确告知委托人严格区分“合理利用规则”与“恶意规避法律”。不具有合理商业目的而减少应纳税额的行为，国家可以采取调整关税等反规避措施。
第五十三条 律师应告知委托人原产地认定依据是货物的“经济国籍”变更，而非“物流路径”变更。如需在第三方进行真实加工，必须确保加工满足“实质性改变”标准，并保存完整的加工记录以备核查。
第五十四条 对于优惠原产地，律师应告知委托人需要审查产品是否满足“直接运输规则”；如果货物途经第三方中转，需核实是否在中转地未进行任何实质性加工处理，且符合相关原产地规则要求，并提醒委托人留存符合规定的未加工证明。
第五十五条 律师应提示委托人加工贸易与原产地标记的合规风险，不得将实际在中国生产的货物，应委托加工方要求在外包装标注另一国生产，包括未经海关批准通过出口监管仓改换货物包装标记。
第五十六条 律师需明确告知委托人原产地证书造假、申报材料不实、记录留存不全等行政违法风险及相应处罚后果。发现委托人未尽到真实告知义务，如将货物经第三国简单流转即申报为第三国原产的，应明确告知此行为属于法律禁止的伪报行为。
第五十七条 律师应指导委托人规范原产地相关业务操作，建立或完善进出口合规体系，发生行政违法后及时采取补正、配合调查等应对措施；同时，充分利用“主动披露”“无过错免罚”“轻微、首违免罚”等规则，最大程度地进行补救。
第五十八条 律师办理原产地业务，遇有委托人被行政处罚，应告知委托人完整保留相应文书凭证，依法依规寻求磋商、处罚听证以及行政复议或行政诉讼等程序寻求实体救济，并根据实际情况为委托人提供相应的应对方案及风险提示。
第五十九条 律师应重点提示委托人虚假申报原产地骗取关税优惠，改变海关商品编码，或伪造原产地证书等可能涉嫌走私普通货物、物品罪，逃避商检罪或伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪等刑事风险，并告知相应的罚则。
第六十条 律师应告知委托人警惕以利用原产地规则规避高额关税的非法目的，意图通过“洗单”或“中转贸易”伪造原产地逃避海关监管的，可能构成刑事犯罪。
第六十一条 律师发现委托人存在原产地相关刑事风险隐患时，应及时出具风险提示函，指导其开展合规整改；如发现委托人已涉嫌刑事犯罪的，可指导其主动投案，积极配合办案机关调查，争取从轻、减轻处罚。
第六十二条 针对跨境原产地业务，律师应告知委托人进口目的地国的原产地规则差异、通关查验风险、既有贸易壁垒等风险，指导委托人提前掌握并适配进口目的地国相应规则，规范准备相关文件，建立跨境业务风险防控机制。
第六十三条 律师应提示委托人通过海关总署或中国国际贸易促进委员会等官方渠道核验原产地证书的真伪；对于电子联网的贸易协定下的证书，提醒委托人务必通过官方系统比对数据，防止“套证”风险。
第六十四条 律师可建议委托人在货物出运前，使用海关预裁定机制确定原产地适用标准。
第七章 律师办理原产地法律业务档案管理规范
第六十五条 律师办理原产地法律业务形成的业务档案，是律师开展法律服务的原始记录，是保障服务可追溯、应对执业风险、维护客户及律师合法权益的重要依据。
第六十六条 档案收集应遵循全面性、真实性、完整性原则，覆盖业务从受理到办结的全部环节，确保档案资料的关联性与有效性; 确保档案可完整反映货物原产地认定、合规筹划、争议处理等的全部过程。
第六十七条 档案收集范围应包括委托合同及相关基础性文件，具体有原产地业务委托代理合同、补充协议、授权委托书、律师事务所利益冲突核查表、收费凭证及发票、客户告知书回执等。
第六十八条 档案收集范围应包括客户提供的基础资料，具体如客户主体资格证明、货物相关核心资料、客户既往业务资料，以及客户在业务过程中补充提供的各类书面材料、电子数据。其中货物相关核心资料如原产地证明、货物加工工序说明、原材料采购凭证及原产地证明、报关单、产品成本明细单等。
第六十九条 档案收集范围应包括法律调研与分析资料，具体有律师梳理的原产地相关法律法规、贸易协定文本、部门规章及政策解读文件，检索的同类案例及案例分析报告，出具的各类法律分析与评估报告等。
第七十条 档案收集范围应包括业务操作过程资料，按业务类型分类收集，涵盖非诉业务、行政争议业务、刑事业务的全部操作相关资料及各类法律文书。其中，非诉业务需收集如原产地预裁定申请材料、原产地合规筹划方案、原产地证明审核记录、海关相关沟通记录等；行政争议业务需收集海关原产地认定文件、行政处罚决定书、行政复议申请书、代理词、庭审笔录等；刑事业务需收集与原产地虚假申报、伪造原产地证明相关的证据材料、辩护词、涉案货物原产地核查记录等。
第七十一条 档案收集范围可包括其他相关资料，具体有律师办理业务的工作记录、业务总结报告、客户反馈意见及回执，档案查阅申请及审批记录、档案移交记录等。其中工作记录需详细载明原产地业务办理过程中涉及的海关沟通内容、货物原产地核查情况、法律意见出具依据；业务总结报告需重点梳理原产地业务办理中的核心难点、合规要点及风险防控情况。
第七十二条 业务档案需按业务类型-案件/项目编号-资料性质进行三级分类整理，同一客户的同一原产地业务为一个独立案件/项目，不同业务需分别建档，不得合并归档。
第七十三条 纸质档案需按规范装订与存储，电子档案需进行加密存储与多重备份，电子证据需单独存储并保留其生成、传输、存储的完整记录。
第七十四条 原产地业务档案涉及客户商业秘密、案件秘密及个人隐私，律师事务所应建立严格的档案查阅与销毁管理制度，明确权限、规范流程。
第八章 附则
第七十五条 本指引由上海市律师协会财税与海关专业委员起草，解释权归属于上海市律师协会财税与海关专业委员会，并非强制性或规范性规定，不具有法律效力，仅供律师在实际业务中参考。
撰写人(按章节为序):
吴展 北京市中伦文德律师事务所上海分所
陈瑞明 北京盈科（上海）律师事务所
肖春晖 上海市方达律师事务所
张严锋 上海峰京律师事务所
组织与审核
桂维康 上海桂维律师事务所
王涵 北京市竞天公诚律师事务所上海分所