自新加坡Variable Capital Companies Act 2018（《可变资本公司法2018》，以下简称 “《可变资本公司法》”）于2020年1月14日生效以来，Variable Capital Companies（可变资本公司，以下简称“VCC”）作为一种新型的基金载体，呈现出快速且稳定的增长态势。凭借其灵活的资本结构、高效的运营机制、显著的税收优势以及严格的投资者隐私保护等特点，VCC已成为全球资产管理公司在新加坡设立基金的首选工具。 

新加坡会计和企业管理局（ACRA）最新数据显示，截至2025年4月1日，当地注册的VCC已达到 1189家。这一数据反映了VCC在新加坡市场的广泛接受和应用，更彰显了新加坡作为国际资产管理中心的竞争力。

本文将基于对新加坡法律法规以及金融环境的深度了解，从VCC基金的定义与背景、监管体系、典型架构、设立要求与流程、股权及治理结构、税收优势等维度进行全面解析，旨在帮助读者深入理解新加坡VCC基金的运作机制与核心价值，揭开这一创新基金载体的神秘面纱。

1.VCC基金的定义 

VCC，即Variable Capital Company, 可变资本公司，系根据《可变资本公司法》创设的一种新型投资基金载体，其法律定位为专门用于承载一个或多个集合投资计划（Collective Investment Scheme，以下简称“CIS”）的特殊目的公司。与传统公司相比，VCC最显著的特征在于其弹性资本结构——公司资本规模直接与基金资产净值（NAV）挂钩，并随投资者申购赎回动态调整，不受传统公司法"资本维持原则"的刚性约束。

示例：某VCC设立时发行100万股（每股NAV 1新元），对应注册资本100万新元。当基金资产增值20%时：

• 每股NAV升至1.2新元
• 总资本自动调整为120万新元（100万×1.2）
• 投资者赎回10万股份时，VCC需按当前NAV支付12万新元
• 赎回后VCC资本即时调整为108万新元（90万×1.2）

资本调整无需股东会决议，充分体现VCC“资本可变”的核心特征。 

2.VCC基金的创设背景 

在新加坡VCC制度推出前，新加坡的投资基金主要采用有限合伙企业、单位信托、商业信托等形式。在一些基金产品中，传统的新加坡公司也会被引入作为投资载体。然而，传统新加坡公司囿于公司法的规制，无法满足对冲基金、私募股权基金、共同基金或房地产基金的特定需求。例如，新加坡公司是固定资本的载体，其正常运营中只能进行利润分配，无法“抽出”资本，因此无法满足投资基金为投资者提供自由认购和赎回的需求。因此，在投资基金中，传统新加坡公司更多地被用作新加坡境内的特殊目的投资载体（SPV），而资金募集则通常在新加坡境外进行，即通过在离岸设立的基金来实现。

VCC的推出，有效弥合了传统新加坡公司与投资基金之间的适配性问题。VCC作为一种专为投资基金设计的灵活公司形式，能够满足投资基金的关键需求： 

• a. 可变资本结构：允许投资者根据净资产价值自由进出基金，满足投资基金的运营需求。
• b. 隐私保护：无需公开股东名单和财务报表，保护投资者及基金隐私。
• c. 简化流程：无需进行偿债能力测试，简化了资本偿还和赎回的流程。
• d. 税收优势：可适用针对公司制基金的免税计划（Exemption of income of company incorporated and resident in Singapore arising from funds managed by fund manager in Singapore，13O of SITA）。 

通过这些特点，VCC显著提升了新加坡作为区域资产管理中心的竞争力，使其能够更好地吸引投资基金。 

VCC出台前后，共同基金、对冲基金、私募股权&房地产基金分别在授权（Authorised）基金、受限（Restricted）基金和豁免（Exempted）基金（具体区分见下文“5- MAS对VCC的分级监管框架”）监管体系下可以采用的基金形式如下：

图源：PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific

*注：公司形式的法人实体在新加坡主要作为进一步投资的载体，即SPV，其资金池设立在新加坡境外。 

由上图可见，VCC形式可以应用于新加坡所有基金体系下所有投资策略的基金。根据新加坡金融管理局（MAS）发布的最新版Singapore Asset Management Survey，截至2023年12月31日，VCC基金主要用于PE/VC投资策略，也应用于外部资产管理、对冲基金、房地产基金等投资策略。

图源：Monetary Authority of Singapore：Singapore Asset Management Survey 2023 

3.VCC基金的设立地要求

新加坡推出VCC架构的主要战略目标在于吸引全球资本流入，促进基金管理行业聚集发展，并巩固其作为亚洲资产管理中心的领先地位。基于这一战略定位，VCC原则上要求在新加坡境内设立，但《可变资本公司法》同时也创新性地建立了境外基金准入机制，允许采用与VCC等同或类似结构的海外公司（如卢森堡SICAV、开曼SPC等）通过转移注册（Transfer of Registration）方式转换为新加坡VCC，但这些境外基金须在注册转移通知发出后60天内完成原注册地的注销手续。

根据MAS最新发布的Singapore Asset Management Survey显示，截至2023年12月31日，共有18只境外基金成功通过转移注册成为新加坡VCC，约占当时VCC总数的1.8%。这一“境内设立为主、境外转入为辅”的双轨制度设计既保持了新加坡对基金监管的主导权，又为国际基金提供了灵活准入通道，体现了新加坡在金融创新与审慎监管之间的精准平衡。 

4.VCC基金的监管机构

新加坡对VCC架构实施双轨监管，由新加坡金融管理局（MAS）和新加坡会计和企业管理局（ACRA）各司其职，形成完整的监管闭环： 

MAS作为金融监管主体，主要负责VCC基金的实质性监管，包括授权基金的审批与撤销、受限基金的运作规范、持续监督VCC基金在《证券与期货法》项下的合规情况，以及重点管控反洗钱/反恐融资（AML/CFT）合规和基金管理人的持牌资质。

ACRA则履行公司登记机关的法定职能，全面负责VCC从注册登记、章程备案、董事股东变更、年度申报到清算解散的全生命周期管理，并确保符合《可变资本公司法》的形式合规要求。

这种“MAS管业务、ACRA管实体”的分工模式，既确保了基金运作的合规性，又提高了行政效率，体现了新加坡在金融监管效能方面的优势。 

图：MAS及ACRA对VCC的监管分工 

5.MAS对VCC的分级监管框架

*“有关人士”包括：

(a) 合格投资者；

(b) 唯一业务为持有投资、且全部股本由一名或多名合格投资者（其中每位均为个人）持有的公司；

(c) 唯一目的为持有投资、且每位受益人均为合格投资者（个人）的信托的受托人；

(d) 发行人（如为实体）的高级管理人员或同等职务人员，或其配偶、父母、兄弟姐妹、子女；或

(e) 发行人（如为自然人）的配偶、父母、兄弟姐妹、子女。

*“合格投资者（Accredited Investors）”包括：

1. 满足以下条件的个人：

（1）个人净资产超过200万新币（或等值外币）；或

（2）金融资产（存款、投资等）超过100万新币（或等值外币）；或

（3）过去12个月收入超过30万新币（或等值外币）。

2. 根据以下证明材料，净资产超过1000万新币（或等值外币）的公司：

（1）公司最近一期经审计的资产负债表；

（2）如公司未被要求定期编制经审计的帐目，则须提供一份经公司认证的公司资产负债表，该资产负债表真实且公正地反映了公司截至资产负债表日(必须在前12个月内)的财务状况; 

3. 根据MAS规定履行职责的受托人。 

*“机构投资者 （Institutional Investors）”包括：

新加坡政府机构、中央银行、金融机构、保险公司、信托公司、资本市场服务提供商、交易所、清算所、交易库、控股公司等各类机构。这些机构具有较高的资金实力和专业投资能力，能够参与复杂和大规模的金融交易。此外，还包括在其他国家或地区受到监管的金融实体。

图：MAS对VCC的分级监管框架

综上，MAS对包括VCC在内的CIS采用的分级监管框架遵循风险匹配原则。这一框架旨在平衡对零售投资者的保护与为专业投资活动提供必要的灵活性。值得注意的是，尽管VCC不适用境外基金的“认可计划”机制，但它允许符合条件的离岸基金通过转移注册程序转变为新加坡VCC。一旦转化，这些基金将自动纳入MAS的授权、受限、豁免三级监管体系。 

此外，在实际操作中，即使多数VCC符合豁免条件，它们通常还是会选择主动按照受限计划的要求向MAS报备，并被列入受限计划名单。这种做法有助于增强投资者对这些基金的信心，因为它显示了基金管理人对合规性和透明度的承诺。通过这种方式，VCC不仅能够享受到新加坡监管环境提供的灵活性，同时也能够通过主动合规来提升其市场信誉和投资者信任。

图：CISNet公布的部分VCC受限计划名单 

参考资料

1.IRAS：IRAS e-Tax Guide, Tax Framework for Variable Capital Companies (Second Edition)

2.Monetary Authority of Singapore：SECURITIES AND FUTURES ACT 2001, GUIDELINES ON LICENSING AND CONDUCT OF BUSINESS FOR FUND MANAGEMENT COMPANIES

3.PWC：Singapore Variable Capital Company at a glance

4.PWC：Singapore Variable Capital Company, The game changer for asset management in Asia Pacific