7月22日下午，上海律协房地产专业委员会（以下简称“房产委”）与江苏律协房地产与物业服务业务委员会（以下简称“房物委”）在上海市建纬律师事务所联合举办了“基础设施REITs与房企化债纾困”实务研讨会（以下简称“研讨会”）。上海律协理事、房产委主任陆国飞、房产委副主任陈永兴、宋仲春、袁晓东、秘书长赫少华，以及董施文、杨文珺、袁昕捷等十余位委员，及江苏律协房物委主任俞伟宁，副主任曹义怀、詹武刚、虞晓锋，委员牛婷婷，江苏省律协监督委员刘学松参加了本次研讨会。

本次研讨会由上海律协房产委宋仲春副主任主持，宋仲春律师首先向远道而来的同仁们表示了热烈欢迎。随后，上海律协理事、房产委主任陆国飞与江苏律协房物委主任俞伟宁分别介绍了双方参会嘉宾。在简短的开场环节后，研讨会正式进入主题议程。结合调研主题，本次研讨会围绕三个议题、十六项小议题依次展开。

议题一聚焦基础设施REITs法律实务。

北京市汉坤律师事务所上海分所董施文律师首先就“底层资产确权中的历史合规性补正问题”进行分享，梳理了基础设施REITs与商业不动产REITs在底层资产类型上的演变及两类REITs在监管路径上的差异：基础设施REITs由国家发改委推荐至证监会，实践中原始权益人常见协调政府主管部门出具合规证明；商业不动产REITs由原始权益人直接向交易所申报，中介机构责任加重，对非关键核心证照缺失等历史遗留问题，可通过律师意见、风险披露等路径充分披露和说明。两类REITs在审核中各有侧重，律师需精准把握，严肃考虑风险策略。

上海邦信阳律师事务所杨文珺律师结合其作为管理人正在处理的上海某综合体项目，就“资产权利负担解除与隐性债务剥离的难点”“存量债务分类中的法律定性分歧与识别难点”等问题进行了分享。她指出，分拆处置较整体出售更能挖掘资产价值，但需通过市场化机制验证投资人预期，为后续重整方案提供依据。在路径选择上，企业分立可能享受税收优惠政策，但新设主体需对债务承担连带责任，尽管《公司法》第223条中有“债权人另有约定除外”的表述，但在破产重整中，该豁免条款对未同意重整计划的债权人及或有债务的效力存疑；资产转让路径可将风险隔离，后续操作合规性高，但需承担相关税负。杨文珺律师认为，对于有意向后续发行REITs的项目，建议在重整阶段便提早布局，优先考虑资产转让路径，以降低未来合规风险。同时，杨文珺律师也结合议题二、三的内容进行了项目经验分享。

上海市方达律师事务所袁昕捷律师围绕“新增资产类型（消费、文旅、保租房）的合规边界界定”这一议题，结合保租房及仓储物流领域的实操案例，就资产范围扩容后土地用途合规、经营资质衔接及土地年限续期等问题进行了分享。关于土地用途不一致问题，他指出，土地用途不符是较为常见的情况，要具体问题具体分析，找到依法、合规推进的方法，例如，有些仓储物流项目虽取得的是工业用地，但从立项阶段起即已获批准建造仓储设施，后期规划许可及验收亦予以确认。律师可从立项文件及规划许可中寻找依据完成合规性论证。关于经营资质延续性问题，目前上海乃至全国均无明确操作指引，需在交易架构设计阶段即提前识别该风险并约定过渡期安排。关于土地年限续期问题，他指出剩余年限过短会影响商业测算，进而影响REITs的发行条件与估值水平。但目前北京、广州等地已相继出台土地使用权续期相关政策，为存量资产盘活提供了更为明确的制度预期。

议题二聚焦房企化债纾困与存量债务分类处置。

特邀嘉宾君合律师事务所上海分所刘炘律师结合其主办的上海某保交楼重整项目，围绕“共益债融资超级优先权在司法与实践中的落地障碍”“保交楼专项借款与市场化纾困资金的法律性质界定”“保交楼交付后的责任隔离问题”等议题进行分享。刘炘律师指出，依据《担保制度司法解释》第51条，抵押权的效力范围不及于续建部分及新增建筑物，续建部分不属于原抵押权人的优先受偿范围，这为共益债融资的优先性提供了明确依据。纾困资金的性质认定需结合发生时间点资金用途综合判断，如政府于破产程序前垫付的款项即被认定为普通借款，无法享有优先清偿顺位。质保金在破产程序中涉及施工合同是否继续履行，且其本身属于附条件的付款义务，故不应简单认定加速到期。在实践中可在开具银行保函后提前支取或待质保期满后支付；关于开发商对购房人的的保修责任，可通过施工单位保修义务、购买商业保险或筹集专项资金等方式予以解决。以上经验为房企破产重整中融资路径设计与风险隔离提供了有益参考。

议题三聚焦不动产项目盘活与资产重组典型实践经验。

上海市君悦律师事务所赫少华律师就存量不动产盘活的路径选择与规划合规难点进行了系统分享。他首先指出，在规划合规方面，不少老旧项目虽然证件齐全，但可能当下的官方控制性详细规划已作内部调整，导致企业既有证件与当下实际规划用途不一致，给项目推进带来极大不确定性，因此他建议在前期提前掌握真实的规划信息。在盘活路径选择上，上海区域城市更新的路径相对较为丰富，也出台了多项政策文件，譬如《上海市低效产业用地再开发政策工具箱（2.0版）》。实践中，不少项目是相对倾向于通过股权（转让或作价出资入股）方式实现产权归集以增强决策效率，之后可再根据情况推进盘活更新。赫律师介绍，关于涉国有企业产权转让时，不得低于经评估或审计的净资产值。若转让底价低于评估结果的90％时，应当经转让行为批准单位批准。具体评估构成因项目类型而异，例如个案项目因特殊情况地块用地可能出现零价值评估。

北京国枫（上海）律师事务所袁晓东律师另补充道，地方政策环境与规划调整等行政因素往往会对项目走向产生关键影响，建议律师在项目启动阶段即与主管部门保持沟通，跟进政策动态与审批口径，增强前瞻性判断。

在互动环节，江苏律协的各位委员结合自身实践，就前述分享中的综合体拆分处置及投标表决机制设计、特许经营权的延续性、共益债融资备选方案的合规性、在建工程抵押和建设用地使用权抵押的实务操作难点、不动产盘活方向和限制条件等问题进一步交流了看法。

在与会嘉宾的热烈讨论中，本次研讨会圆满结束。陆国飞主任作总结致辞，他指出，REITs与房企化债纾困作为当前不动产法律服务的两大前沿热门领域，随着实践的深化，涌现出不少亟待形成思路和共识的疑难问题。沪苏两地同为长三角核心区域，政策环境与市场实践既有共通之处，也存在地区差异，本次研讨为两地律师搭建了一个深度对话的平台，有效互通了不动产领域法律服务经验，推动了两地不动产法律服务协作走深走实。当前不动产法律业务正加速向“法律+金融+政策”复合形态转型，要求律师在精研法律技术的同时，兼具政策研判、行政沟通与商业价值判断的综合素养。本次研讨进一步凝聚了两地专业共识，也为积极探索长三角不动产法律服务协同可行路径提供基础。双方期待以此为契机，推动交流常态化，共同回应行业新命题，为房地产领域的发展持续贡献法律专业智慧。