编者按：

2008年《中华人民共和国反垄断法》（以下简称“《反垄断法》”）正式施行，标志着中国反垄断法治建设的起步。2022年，《反垄断法》进行了首次修改，增加了对数据和算法垄断行为的规制，并且针对经济发展需求，明确建立了“安全港”制度、轴辐协议监管制度等，提高了垄断行为的违法成本，为维护市场公平竞争提供了更有力的法律支撑。2023年，《禁止垄断协议规定》《禁止滥用市场支配地位行为规定》《经营者集中审查规定》《制止滥用行政权力排除、限制竞争行为规定》《禁止滥用知识产权排除、限制竞争行为规定》五部新《反垄断法》配套文件的出台以及“三书一函”制度的确立，增强了反垄断法律的适应性和有效性，展现了中国在维护市场公平竞争、提升法律责任和执法保障方面的坚定决心。2021年8月30日，习近平主持召开中央全面深化改革委员会第二十一次会议强调加强反垄断反不正当竞争监管力度。2022年3月，中共中央、国务院发布《关于加快建设全国统一大市场的意见》，其中提出要“健全反垄断法律规则体系，加快推动修改反垄断法、反不正当竞争法，完善公平竞争审查制度，研究重点领域和行业性审查规则，健全审查机制，统一审查标准，规范审查程序，提高审查效能”。

自2008年起至2024年底，中国行政执法查处了大量经济垄断案件，我们对每年度查处的经济垄断案件进行全面深度的分析，自首篇《中国反垄断行政执法大数据分析报告（2008—2015）》发布于《竞争法律与政策评论（第2卷 2016年）》开始，每年均发布反垄断年度报告于《竞争法律与政策评论》。《竞争法律与政策评论》由上海交通大学竞争法研究中心、上海法学会竞争法研究会共同主办，由国务院反垄断专家王先林任主编，法律出版社出版。反垄断系列年度报告在业内具有较高知名度和影响力，《竞争法律与政策评论》今年因故停止出版。故将《中国反垄断年度执法报告（2024）》作为反垄断与反不正当竞争专业委员会集体研究成果，以供大家学习参考。 

引言

在经济下行压力增加的情况下，市场竞争愈发激烈，反垄断在维护市场秩序、促进经济健康发展中的作用举足轻重。近年来，反垄断执法力度持续增强，法规不断完善，监管范围日益广泛，监管要求也越发严格。对企业来说，不合规的代价极为高昂，不仅可能面临巨额罚款、业务受限，还会对企业声誉造成难以挽回的损害，失去市场信任。加强反垄断合规管理，已然成为企业稳健运营、实现可持续发展的必要前提。它能帮助企业有效规避法律风险，减少不必要的经济损失，同时塑造良好的企业形象，增强市场竞争力。

一、强化内部监督与审查

在市场竞争日益激烈且复杂的当下，企业面临着诸多反垄断风险。为有效防范这些风险，依据《经营者反垄断合规指南》构建完善且高效的内部监督与审查体系，成为企业稳健运营的关键所在。这不仅有助于企业规避法律风险，更能营造公平有序的市场竞争环境，促进企业的可持续发展。

制度建设是企业预防反垄断风险的基石。企业需依据《经营者反垄断合规指南》，全方位明确各部门在合规监督中的职责。合规部门要承担起统筹规划的重任，依据指南制定详细的年度合规工作计划，规划重点审查领域与关键节点；组织实施各类合规审查活动，确保审查流程的标准化与规范化；同时，对企业整体的合规状况进行监督检查，定期评估合规效果并及时调整策略。业务部门身处市场一线，是风险防控的前沿阵地，需对日常业务活动进行实时监测，一旦发现涉及价格异常波动、交易条件不合理限制等潜在反垄断风险的线索，应立即向合规部门报告。法务部门凭借专业法律知识，为企业提供精准的法律支持，参与重大决策的法律风险评估，协助处理反垄断法律纠纷。

设立专业的合规监督岗位是必不可少的环节。招聘具备法律、经济以及行业知识背景的专业人才担任此岗位，他们需要依据指南要求定期对企业业务流程进行全面审查。每月进行日常审查时，要细致梳理业务流程中的各个环节，如原材料采购环节是否存在供应商联合操纵价格的风险，销售环节是否有不当限制经销商销售区域的情况等。每季度开展深度审查，对市场拓展过程中的新业务模式、新合作方式进行重点剖析，及时察觉潜在的垄断风险。此外，借鉴黄石供电公司的经验，聚焦重点业务领域和关键环节开展专项监督检查。针对新兴业务拓展，由于其市场规则尚不完善，易引发竞争失序，每半年进行一次专项监督，对业务开展过程中的市场行为进行严格把控。对于市场份额波动较大的业务板块，及时分析波动原因，排查是否存在不正当竞争或垄断行为。对发现的问题建立详细台账，明确整改责任人、整改期限和整改要求。整改完成后，进行复查验收，形成监督闭环，确保风险得到有效管控。

合同作为企业经营活动的重要法律文件，是预防反垄断风险的关键环节。在合同起草阶段，业务部门严格按照《经营者反垄断合规指南》要求，填写反垄断合规自查表。对合同涉及的交易目的进行深入分析，判断是否存在通过交易达成限制市场竞争的意图；对交易对象进行全面调查，了解其市场地位以及是否存在与其他企业联合实施垄断行为的历史；对交易内容进行细致梳理，排查是否存在固定价格、限制产量或销量、划分市场、限制技术研发等潜在垄断风险点。当合同进入审核流程后，法务部门和合规团队依据指南规定，运用专业知识对合同进行细致审查。在价格条款方面，要确保不存在价格垄断、价格歧视等问题，严格把关合作限制条款，避免出现排他性交易、搭售等违法情形。对于复杂合同或存在较高风险的合同，组织专家论证会，邀请外部反垄断法律专家提供专业意见，确保合同的合法性与合规性。

企业只有全面落实《经营者反垄断合规指南》，从制度建设、合同审查、培训宣贯等多方面入手，构建完善且高效的内部监督与审查体系，才能有效预防反垄断风险，在激烈的市场竞争中稳健前行，实现可持续发展的目标。

二、关注外部动态与咨询

及时关注外部动态并积极寻求专业咨询，是企业适应不断变化的反垄断监管环境、有效规避风险的重要途径。企业需要时刻保持敏锐的市场洞察力，紧跟国内外反垄断法律法规的修订、执法机构的最新动态以及行业内的典型案例，以便及时调整自身的经营策略和合规管理措施。

2024年，反垄断执法机构加大了对各行业的监管力度，出台了一系列新的政策法规和指导意见。以市场监管总局为例，其在这一年针对品牌汽车供应商和Avanci专利池的经营行为，分别送达《提醒敦促函》，指出其存在的垄断风险，要求其强化合规管理、开展自查整改。这充分体现了监管趋势的变化，企业必须高度重视并积极应对。

企业应安排专人或成立专门的政策研究小组，负责跟踪国内外反垄断法律法规的更新，包括新出台的法律条文、司法解释以及执法机构发布的指导意见等，并将这些信息及时整理成简报，发送给企业管理层和相关业务部门。对于行业内的典型案例，要进行深入分析，总结经验教训。例如，在“米线生产商”横向垄断协议案中，法院对固定商品价格、联合抵制交易等垄断行为的认定标准和判赔依据，为企业提供了重要的参考。企业可以组织内部讨论，分析自身业务是否存在类似风险，以及如何避免此类问题的发生。

当企业面临重大经营决策、业务拓展或可能涉及反垄断风险的事项时，寻求专业的反垄断法律机构或律师事务所的咨询意见至关重要。专业机构具有丰富的经验和专业知识，能够为企业提供准确、全面的法律分析和风险评估，帮助企业制定合理的应对策略。

例如一家互联网企业计划开展一项新的业务合作，涉及与多家同行业企业联合运营。由于该合作模式可能涉及市场份额划分、价格协同等敏感问题，企业委托专业律师事务所进行反垄断风险评估。律师事务所通过对相关市场的分析、竞争态势的研究以及对合作方案的审查，为企业提供了详细的法律意见和风险防控建议。企业根据这些建议，对合作方案进行了调整和优化，明确了各方的权利义务，避免了潜在的反垄断法律风险。此外，该企业还与律师事务所建立了长期合作关系，定期邀请律师进行内部培训和咨询，提升企业整体的反垄断合规水平。

三、强化合作伙伴管理

在复杂多变的商业环境中，企业与合作伙伴的交互频繁且深入，合作伙伴的行为随时可能给企业带来反垄断合规风险，强化合作伙伴管理因而成为企业反垄断合规管理体系的关键一环。

在挑选合作伙伴之际，企业必须开展全面且深入的反垄断合规尽职调查，全方位了解潜在合作伙伴的市场地位、过往经营活动细节，特别是是否曾卷入反垄断调查，有无遭受处罚的记录等。合同作为规范合作双方权利义务的关键文件，在与合作伙伴签订的合同里，企业应明确设置反垄断合规条款，清晰界定双方在合作期间不得实施任何违反反垄断法的行为，比如固定价格、限制产量、划分市场等垄断行为。一旦一方违反，必须承担相应的违约责任。

建立定期对合作伙伴进行反垄断合规评估的长效机制也极为重要，评估周期可设定为每年或每两年一次。评估内容应涵盖合作伙伴的市场行为、价格策略以及与其他竞争对手的关系等多个维度。企业可借助大数据和市场监测工具，对合作伙伴的市场动态实施实时监控，以便及时察觉异常情况。当企业察觉合作伙伴存在反垄断违规行为时，必须立即启动应对机制。首先，与合作伙伴进行坦诚沟通，要求其即刻停止违规行为，并采取有效措施消除不良影响。若合作伙伴拒绝整改，企业应依照合同约定，果断采取相应的处置措施，例如终止合作、要求赔偿损失等。

在合作过程中，企业还应与合作伙伴保持密切且高效地沟通，及时分享反垄断合规知识和最新法规动态。定期组织合作伙伴参加反垄断合规培训，邀请行业专家讲解最新案例和法规要求，切实提高合作伙伴的合规意识和能力。

 

编写：上海律协反垄断与反不正当竞争专业委员会（第十二届）

执笔人：林文、黄凯、陈云开、潘志成、陆如一、祁达、顾正平、柴志峰、陈凯、池名、陈奇新、陈申军、程远、陈元熹、陈智、池振华、曾昭旺、窦步宇、单月、房星光、冯昕晴、郭蔚、贾维恒、劳嘉馨、陆利锋、李茂、李明、莫英、马云涛、沈澄、王晶、王任佳、王志臻、徐明妍、徐旭、于承伟、姚华、杨莉、尹腊梅、杨如意、张程博、朱德宝、邹季强、张磊、张丽群、张榕强、张士海、张禕辰、左由章、任炳吉等50名委员；干事陈懿、耿婷、黄克、刘宣滟、裘一凡等5人。

审核：林文（广东华商（上海）律师事务所）