2025年5月15日下午，上海律协现代物流专业委员会在北京市京师（上海）律师事务所举办涉外物流疑难案件研讨会。本次研讨基于一起经委托人授权的真实案例（已作脱敏处理），深度探讨 “货代擅自变更运输方式后货物遭遇海关查验，损失如何承担” 这一实务难题，吸引了37名律师积极参与。

本次研讨会由上海律协现代物流专业委员会委员兼秘书、北京市京师（上海）律师事务所航运金融与海事海商法律事务部主任吴亚兰律师担任主讲人。吴亚兰律师作为该真实案例中托运人一方的代理律师，全程参与了案件从一审、二审、发回重审到再次二审的全部诉讼程序，对案件事实、证据细节、各方争议焦点及法院裁判观点的演变有着极为深刻和全面的把握。她的分享紧密围绕案件办理的亲身体验，兼具理论深度与实践温度。

一、 案情简介

2020年5月，A贸易公司委托B货运代理公司，将一批260件的非医用口罩以“空运包税到门”方式从上海运至美国。B公司接受委托后，将该业务转委托给C物流公司实际操作。

然而，在实际出运过程中，两货代公司未告知A公司，擅自将约定的空运方式变更为海运（或海空联运），起运地也从上海变更为威海。货物在威海港报关时被海关布控查验，后辗转至上海外高桥港区海关处理，滞留海关长达一个多月。在此期间，因货物迟迟无法出运，国外买方取消了订单，同时全球口罩市场价格剧烈下跌。

A公司最终不得不将货物低价处理，产生了巨额差价损失（主张约140万元人民币）。A公司认为，该损失系因B公司和C公司擅自变更运输方式、掺杂他人货物、伪报瞒报、消极履行代理义务等一系列违约及违法行为所致，遂将两公司诉至法院，要求赔偿损失。

该案历经基层人民法院一审、中级人民法院二审裁定发回重审、重审一审、重审二审，最终以A公司败诉告终。案件的曲折过程凸显了此类纠纷在法律适用、事实认定、因果关系判断及举证责任分配等方面的极端复杂性。

二、 核心争议焦点深度剖析

结合案例材料及诉讼进程，与会律师围绕以下核心争议焦点展开了多维度的深入探讨：

（一） 索赔主体的确定：起诉谁？依据是什么？

本案涉及A公司、B公司、C公司三方关系。A公司基于货运代理合同起诉合同相对方B公司，争议不大。但能否直接起诉实际操作方C公司，并要求其承担连带责任？

有观点认为，根据合同相对性原则，A公司与C公司之间并无直接合同关系，原则上应向B公司主张权利。但亦有观点援引《中华人民共和国民法典》第一百六十七条关于违法代理连带责任的规定，指出若C公司知道或应当知道B公司的委托事项违法（如伪报、走私）仍实施代理行为，则可能与B公司承担连带责任。此外，若C公司的行为构成共同侵权，A公司亦可基于侵权责任提起诉讼。本案中，A公司主张C公司共同参与了掺杂货物、虚假报关等行为，试图突破合同相对性，但最终法院以缺乏充分事实和法律依据为由未予支持。这提示律师在类似案件中，若欲追究实际操作方的责任，需着重搜集和固定其存在共同过错或违法行为的证据。

（二） 管辖法院的选择：海事法院还是普通法院？

管辖权往往影响案件的审理思路和裁判倾向。根据《最高人民法院关于海事法院受理案件范围的规定》，海上、通海水域货运代理合同纠纷案件由海事法院专门管辖。而纯粹的航空货运代理纠纷，则适用一般合同纠纷的管辖规定，由被告住所地或合同履行地法院管辖。

本案中，尽管委托书记载的运输方式为“空运”，但实际履行中涉嫌被变更为“海运”。这就产生了管辖争议：应依据合同约定认定为航空货运代理纠纷，还是依据实际履行认定为海上货运代理纠纷？本案最终在普通法院审理。研讨认为，在存在运输方式变更争议的案件中，原告方需有策略地选择管辖法院，充分考虑不同法院对运输方式认定、货代行业惯例、赔偿责任限制规则等问题的理解和审判经验差异，这可能对案件结果产生潜在影响。

（三） 关键事实的查明与举证责任分配

本案的事实查明异常艰难，成为决定诉讼成败的关键。

1、海关查验的真实原因：这是责任划分的基石。A公司主张查验系因货代伪报瞒报、掺杂货物所致；货代则抗辩系因货物外包装印有“SURGICAL”字样，与申报的“非医用”不符所致。法院曾向海关发函调查，但复函内容较为概括。研讨指出，在此类案件中，律师应积极申请法院调查令，或指导当事人依法向海关申请信息公开，以获取《查验通知书》《处罚决定书》、查验记录、系统流程节点等关键官方文件，打破货代与海关信息不对称的局面。对于货代声称的“包装问题”，应审查其是否提供了海关的《责令整改通知书》等证据，否则可能仅为单方陈述。

2、运输方式变更的实际情况：是“空运”变为“全程海运”，还是变更为“海运+空运的联运”？这直接关系到违约的严重程度以及对后续环节的影响判断。A公司为证明是全程海运，提交了集装箱流转记录、船公司官方邮件、同一集装箱号对应不同目的港的异常报关单等证据，试图证明货物从未计划中转韩国釜山空运，而是直接海运赴美。这提示律师，在怀疑货代擅自变更运输方式时，应运用多种渠道（船公司官网、集装箱跟踪系统、报关单信息比对）进行交叉验证，固定电子证据。

3、不同运输方式下海关查验的差异性影响：这是本案因果关系论证的核心环节。A公司极力主张，若按约走空运，即便被查验，机场海关处理效率也远高于港口海关，通常1-2天即可完成，不会导致货物长期滞留；且空运报关为单票申报，不可能发生掺杂他人货物的情况。研讨会认为，律师在代理此类案件时，不能仅停留在“存在违约行为”的层面，更需深入论证该违约行为如何具体地、必然地引发了损失，即强化因果关系的证明。例如，可以搜集同期、同品类货物通过空运渠道遭遇查验后的平均处理周期数据作为对比参考。

（四） “海关查验”能否成为货代的免责金牌？

货代公司常以“海关查验属于不可抗的政府行为”作为抗辩理由。研讨会一致认为，这种抗辩不能一概而论。关键在于区分“查验行为本身”和“因查验导致的损失扩大”。

如果货物本身依法合规申报，因海关随机抽查（普通查验）导致短暂延误，此风险可能由托运人承担。

但如果查验（尤其是布控查验）是由于货代自身的违法、违规操作（如伪报品名、夹藏货物、使用被海关列为高风险的报关行等）所引发，那么货代应对由此产生的一切后果负责。

进一步而言，即使发生了查验，货代作为专业代理人，负有积极沟通、提交说明、配合调查、跟踪进展、及时反馈的义务。若其消极不作为，导致查验处理时间被不合理拖延，则应对损失扩大部分承担责任。本案中，A公司指控货代存在未及时告知、擅自申请不必要的二次检验、在海关可放行时拖延提货等行为，正是试图从“损失扩大”角度追究责任。

（五） 损失与违约行为之间因果关系的界定

这是本案原告方最终未能突破的难点，也是研讨的焦点。法院的终审裁判逻辑认为：首先，货物无法出口的根本原因是外包装标识问题（SURGICAL字样），此问题源于托运人自身；其次，市场价格暴跌是主要的商业风险；因此，货代“擅自变更运输方式”的违约行为，与最终的差价损失之间缺乏法律上的直接因果关系。

对此，存在不同观点的碰撞：

支持法院观点者认为，在有多重因素介入导致损失的情况下，必须严格审查违约行为是否起到了决定性作用。若货物本身存在无法通关的“硬伤”，则运输方式的变更只是改变了查验发生的地点，并未改变货物最终无法按时出口的命运。

质疑法院观点者则认为，该分析割裂了事件发展的动态链条。他们提出“替代情景”分析法：如果严格按约空运，①货物可能根本不会进入海运查验体系（不同的海关管辖）；②即使空运也被查验，处理速度极快，可能在市场价格暴跌前就已放行出口；③空运不存在拼单，避免了因他人货物问题导致的二次查验延误。因此，变更运输方式这一根本违约行为，是引发后续一系列不利事件（进入更冗长的海运查验程序、可能因拼单受牵连、处理周期漫长）的“开关”，应当认为与因时间延误导致的订单取消和跌价损失存在因果关系。这种因果关系的判断，很大程度上依赖于对行业运作细节的深刻理解。

三、 案件启示与律师办案建议

通过对这一典型案例的抽丝剥茧，研讨会为律师办理类似涉外货运代理合同纠纷提供了宝贵的启示和实战建议：

1、合同约定务必明确：在签订货运代理合同时，应尽可能详细地约定运输方式（如空运、海运、铁路）、路线、预计时效、是否允许拼货/转委托、违约责任条款等。模糊的约定会给货代擅自操作留下空间，并在纠纷发生时增加维权难度。

2、证据收集贯穿始终：从委托阶段起，就要有意识地通过书面形式（邮件、盖章确认件）固定运输要求、货物信息、合格文件等。出现异常时（如货代通知查验、变更路线），立即要求对方提供书面文件（如海关通知、情况说明），并保留所有沟通记录。对于货代的口头承诺或解释，应及时通过书面方式要求其确认。

3、主动调查，打破信息壁垒：不要完全依赖货代提供的信息。积极利用船公司/航空公司官网、集装箱追踪系统、海关信息公开平台等工具，对货物状态、运输轨迹、报关情况进行独立核实。在诉讼中，善于运用申请法院调查令、律师调查令等工具，向海关、港务等部门调取关键证据。

4、因果关系链条：在主张损失时，不能简单地将“违约行为”与“损失结果”罗列。必须深入行业实际，仔细论证违约行为如何一步步、一环环地导致了损失的发生和扩大。可以尝试运用“若无，则不”的测试方法，或构建“替代情景”进行对比说明，使因果关系论证更加扎实、生动。

5、综合考量诉讼策略：包括但不限于：选择合适的被告（是否追加实际操作方）、管辖法院（海事法院 vs 普通法院）、法律关系的定性（违约 vs 侵权）、以及诉讼请求的设计（如何主张损失，是否预见到赔偿责任限制的抗辩并提前准备反驳理由）。

四、 总结

本次“涉外疑难案件研讨会”以真实案例为镜，照见了跨境物流纠纷的复杂内核。它不仅仅是对一个案件胜败得失的复盘，更是对货运代理法律实务中深层次问题的一次集体会诊。案件所揭示的关于事实查明的艰难、因果关系判断的微妙、法律规则选择适用的策略性，以及律师专业素养在细节处的较量，都给与会者留下了深刻印象。

本次活动现场讨论热烈，多位参会律师积极建言献策。各位律师分别就管辖法院的不同对证据认定及裁判思路产生的影响、提起再审的理由以及侵权之诉与违约之诉的因果关系等关键问题展开了多维度、深层次的探讨，对案件争议焦点进行了全方位的剖析与交流，充分展现了律师们的专业素养和敏锐思维。

本次研讨会不仅为律师们提供了宝贵的交流平台，还进一步促进了法律同行在复杂案件处理方面的经验共享与能力提升。未来，上海律协现代物流专业委员会将延续“专业共享·智慧共创”理念，持续推出包括智慧物流、合规建设、供应链金融法律风险防范等主题的系列精品活动，通过构建常态化知识共享机制，为律师队伍的专业化建设注入持续动能。

执笔：北京市京师（上海）律师事务所吴亚兰律师

（注：以上嘉宾观点，根据录音整理，未经本人审阅）