他山之石：新加坡2024年度仲裁相关司法裁判典型案例

2025年第06期    作者:上海国际经济贸易仲裁委员会(上海国际仲裁中心)商事仲裁研究中心    阅读 7 次

编者按：长久以来，新加坡凭借完善的制度体系，成为国际仲裁优选地。以新加坡国际仲裁中心（SIAC）为例，2024年，新加坡国际仲裁中心共受理625件案件，其中91%为国际仲裁。为保障仲裁的顺利展开，需要特别关注司法与仲裁的相互作用。在仲裁裁决被大量作出的背景下，新加坡法院也审理了大量仲裁相关案件。2024年，新加坡法院的仲裁相关判决数量大幅增长，已报告案件数从2023年的30起增至46起。与往年一样，已报告案件中的大多数（25份判决，占54%）涉及撤销仲裁裁决的申请及相关上诉案件。此外，还出现了多起执行仲裁协议或申请签发禁诉令的案件及相关上诉案件。本文将对其中部分典型案例作介绍，以飨读者。

 

一、仲裁条款的执行

若一方违反仲裁协议提起法院程序，未违约方可依据新加坡《国际仲裁法》或《仲裁法》，申请中止该法院程序，转而通过仲裁解决争议。《国际仲裁法》与《仲裁法》项下的程序中止的区别在于：前者具有强制性，即若申请符合该法规定，法院无自由裁量权拒绝中止；而后者中止与否由法院行使自由裁量权决定。

2024年有两起关于诉讼中止的已报告判决，均涉及根据《仲裁法》提出的中止申请。在Star Engineering Pte Ltd诉Pollisum Engineering Pte Ltd一案中，Pollisum Engineering Pte Ltd（以下简称“Pollisum”）聘请Star Engineering Pte Ltd（以下简称“Star Engineering”）担任Senoko Way某项目的承包商。双方的合同以“2010年新加坡房地产发展商协会（REDAS）设计与建造条件合同”为基础，合同专用条款（以下简称“专用条款”）中载有约定的变更内容。根据合同条款，2019年11月15日，Star Engineering向Pollisum提供了一份由Great Eastern一般保险有限公司出具的85.6万新元见索即付履约保函。

合同与履约保函包含不同的争议解决条款：合同载有仲裁条款，履约保函则规定新加坡法院拥有专属管辖权。此外，双方在专用条款中约定，任何与履约保函相关的“调用、索偿、收取、支付”争议也应提交仲裁解决。

2023年10月30日，Pollisum以Star Engineering涉嫌违约导致其产生整改费用及其他损失和开支为由，调用了该履约保函。2023年11月4日，Star Engineering从高等法院普通法庭获得临时禁令，禁止保险公司支付该履约保函项下的任何款项，同时禁止Pollisum收取相关款项。此后不久，Pollisum申请中止法院诉讼，转而通过仲裁解决争议。

高等法院普通法庭作出了诉讼中止的裁定，认为履约保函项下的付款索偿争议属于仲裁协议的管辖范围，且没有充分理由拒绝中止诉讼。法院还对针对保险公司的诉讼作出了案件管理中止的裁定，原因如下：法院诉讼的各方与拟议仲裁的各方存在充分重叠；若法院诉讼与仲裁同时进行，不同各方可能在不同审理机构就重叠争议点进行审理，存在实际风险。

上诉法院维持了该裁定，并指出双方在专用条款中约定该履约保函为无条件见索即付保函，仅在存在欺诈的情况下，才能限制该保函项下的任何付款。因此，若Star Engineering对Pollisum根据履约保函提出的索赔金额有异议，此类争议应通过双方仲裁解决，而非通过限制Pollisum调用履约保函的方式处理。就Pollisum而言，若其认为自身对履约保函的调用既无欺诈也无不公平情形，应申请撤销该临时禁令。然而，Pollisum通过申请（并获得）法院诉讼中止，将调用保函的权利争议提交仲裁，这实际上“使其立场从持有无条件见索即付保函的一方，转变为类似持有附条件保函的一方——此类保函仅在证明有权收款的情况下才需支付”。由于Pollisum采取了上述立场，涉及保险公司的争议已不再具有现实意义，因为履约保函项下的任何付款都将推迟至拟议仲裁作出最终裁决后进行。因此，法院诉讼与仲裁之间不存在作出不一致裁决的实际风险，双方的实体争议没有理由不通过仲裁解决。

本案体现了无条件见索即付保函与基础争议解决条款相交织时可能产生的潜在复杂性，同时也凸显了明确区分两类争议的重要性：一类是与合同实体权利相关的争议，另一类是因履约保函付款请求权产生的争议。

二、签发禁诉令

若一方选择无视仲裁协议，转而向其他争议解决途径提起程序，通常情况下，未违约方会请求法院强制执行仲裁协议的条款。在判断是否要签发禁诉令时，法院一般会重点判断相关争议事项是否属于仲裁条款的范围。而针对当事人是否有权申请禁诉令以禁止非缔约方的程序这一问题，基于合同相对性原则，法院一般不会针对仲裁协议非缔约方作出禁诉令，除非存在下列两种情形之一：（1）仲裁条款旨在约束该非缔约方；（2）法院认定该非缔约方提起外国诉讼具有不正当目的，例如规避仲裁协议，进而导致该外国诉讼对仲裁条款缔约方构成无理缠讼且具有压迫性。

Asiana Airlines, Inc（以下简称“Asiana”）诉Gate Gourmet Korea Co, Ltd（以下简称“GGK”）一案，是这家亚洲航空公司与一家全球餐饮解决方案公司之间一系列争议中的最新案件。GGK是Asiana与Gate Gourmet Switzerland GmbH（以下简称“GGS”）共同设立的合资公司，GGK与GGS均为Gate Gourmet集团旗下公司。2016年至2017年间，各方签订了多项合同，包括设立GGK的合资协议，以及GGK与Asiana之间的餐饮服务协议。根据餐饮服务协议，GGK将在30年内为Asiana提供餐饮及航空运营支持服务。GGK向Asiana支付了一笔独家经营费，该费用可抵扣Asiana对GGK设立所承担的出资额。

餐饮服务协议签订后不久，GGK与Asiana就GGK应提供的餐饮服务定价机制的解释产生争议。该争议于2019年6月提交国际商会（ICC）仲裁，仲裁庭于2021年2月作出裁决。后续披露显示，合资协议与餐饮服务协议均为某“一揽子交易”（Package Deal）的组成部分。该交易由P先生（Asiana首席执行官、Kumho Asiana集团董事长）策划，其目的是通过向Gate Gourmet集团出售Asiana的餐饮许可证，换取对Kumho集团公司的投资，为其个人利益筹集资金。

Asiana称，在合资协议与餐饮服务协议的谈判过程中，其并不知晓该“一揽子交易”，直至2021年5月P先生被起诉后才发现该安排。该交易的披露促使Asiana向仁川地方法院对GGK提起诉讼，请求法院宣告餐饮服务协议无效，并向首尔南部地方法院对GGS及Gate Gourmet集团的两位首席执行官提起赔偿的诉讼。

2023年6月，GGK、GGS及上述两位首席执行官在新加坡提起诉讼，主张赔偿之诉的提起违反了合资协议中的仲裁协议，而无效之诉的提起表面上也违反了餐饮服务协议中的仲裁协议。新加坡国际商事法院以韩国诉讼表面上违反了相应仲裁协议为由，针对无效之诉与赔偿之诉，向韩国诉讼中的所有被告作出了禁诉令。Asiana对此提起上诉。

上诉法院面临的核心争议点之一是：能否以违反仲裁协议为由申请禁诉令，以阻止针对仲裁协议非缔约方的法院诉讼。为支持该部分上诉主张，Asiana提出：（1）赔偿之诉主要是针对两位首席执行官积极参与P先生计划的行为提起，将GGS列为被告仅追究其替代责任；（2）该诉讼与合资协议仲裁条款所指的合同订立或履行并无密切关联。上诉法院驳回了Asiana的第二项主张，指出根据韩国法律，仲裁协议通常涵盖非合同索赔相关争议，而合资协议中的仲裁条款表述同样宽泛，原则上涵盖赔偿之诉中针对两位首席执行官及GGS的索赔。然而，上诉法院认同没有依据支持对Asiana在赔偿之诉中针对两位首席执行官的索赔作出禁诉令。

由于上诉法院不认为针对两位首席执行官的赔偿之诉具有阻碍或破坏合资协议仲裁条款执行的效果或目的，因此撤销了针对该部分索赔的禁诉令。但上诉法院维持了针对无效之诉和赔偿之诉中针对GGS索赔的禁诉令，理由是这些诉讼违反了合资协议与餐饮服务协议中的仲裁协议。

三、针对裁决的救济：撤销程序

新加坡法院撤销裁决的理由仅限于《国际商事仲裁示范法》第34条、《国际仲裁法》第24条或《仲裁法》第48条规定的情形。撤销申请最常依据的理由包括：（1）裁决涉及未涵盖于仲裁协议约定范围、不属于协议条款所指争议或包含对超出仲裁范围事项的决定；（2）仲裁庭的组成或仲裁程序不符合当事人的约定；（3）裁决作出过程中存在违反自然公正原则的情形，且该情形损害了任何一方当事人的权利。2024年涉及撤销申请的25起公开判例中，仅有3起申请获得支持。

在DJO诉DJP案中，争议源于一份与DJO运营的印度铁路网相关的工程合同。该合同于2015年授予由DJP等公司组成的财团，合同包含仲裁条款，约定仲裁地为新加坡，依据国际商会仲裁规则进行。2020年，因印度劳工部通知上调最低工资标准，该财团要求调整合同价格。DJO拒绝了调价请求，联合体于2021年12月16日针对DJO提起国际商会仲裁。该国际商会仲裁庭由三位知名印度退休法官组成，2023年11月作出了支持财团的最终裁决。

与此同时，DJO还在另外两起平行仲裁中作为被申请人。这两起仲裁由不同财团提起，但均涉及与劳工部通知相关的类似问题，以及该通知对涉及同一铁路网的工程合同产生的影响。这两起平行仲裁的仲裁地为新德里，依据新德里国际替代性争议解决中心规则进行（以下统称“印度仲裁案”）。国际商会仲裁的首席仲裁员同时是两起印度仲裁案的首席仲裁员，印度仲裁案的最终裁决于2023年8月作出。

DJO依据《国际仲裁法》第24(b)条以及《国际商事仲裁示范法》第34(2)(a)(iv)条和第34(2)(b)(ii)条，申请撤销国际商会仲裁裁决。新加坡国际商事法院对该案明确表示关切，甚至将其描述为“特殊且令人担忧”的案件。法院首先指出，首席仲裁员同时参与三起仲裁本身并不构成撤销裁决的理由，不过此类安排不可避免地使首席仲裁员陷入两难境地——他必须在每一起仲裁中以开放的心态重新开始，不得利用积累的知识或观点影响国际商会仲裁中的其他仲裁员或仲裁程序。然而，该国际商会仲裁裁决的大部分内容明显照搬自其中一起印度仲裁案的裁决，且首席仲裁员大量借鉴其在印度仲裁案中已获得的知识，并将该知识用于撰写国际商会仲裁裁决。事实上，该国际商会仲裁裁决提及了印度仲裁案中的陈述和援引的依据，却未聚焦国际商会仲裁中的陈述，甚至提及了国际商会仲裁所依据合同中并不存在的条款。该裁决还存在关键性错误，例如适用错误的仲裁地法来确定利息和费用，这使得新加坡国际商事法院得出如下结论：“……仲裁庭的思路和方法受到了与国际商会仲裁无关的事件的影响和引导。问题不在于仲裁庭的思路可能存在法律错误（这与撤销申请无关），而在于其对先前裁决中推理的了解、依赖和采纳，让人对其思维的独立性产生怀疑。”

新加坡国际商事法院认为，该国际商会仲裁裁决的作出违反了公正原则，必须予以撤销。法院强调，仅裁决部分内容从先前裁决中复制粘贴这一事实本身并不会玷污裁决并导致其可被撤销，还需“审视复制的性质、范围和影响，以确定是否涉及自然公正原则”。在对该国际商会仲裁裁决进行审查后，新加坡国际商事法院得出结论：“综合本案事实和情节，一个假设的秉持公正、知情且理性的观察者无疑会产生此类怀疑或担忧，即仲裁员是以封闭心态处理此事。该裁决未复述实际向仲裁庭提交的陈述，而是将先前仲裁中的陈述几乎逐字逐句地重复给本仲裁案的律师。在我看来，对于这样的观察者而言，没有比这更明确的迹象表明首席仲裁员可能是以封闭心态处理此事的……此类观察者无从知晓仲裁庭的审议过程和裁决撰写的全部事实，但基于他们从裁决书的表面内容以及已知背景中所能收集到的信息，这种怀疑或担忧是切实存在的。遗憾的是，我得出结论，针对首席仲裁员存在表面偏见的主张具有充分依据。……在我看来，从我详细阐述的事实中可以非常清楚地看出，该裁决并非仲裁庭基于本案中提交的材料和陈述独立作出的成果。如果仲裁庭在作出裁决时大量借鉴先前案件中的事实和论点，未能明确区分这些事实、论点与本案中提交的事实、论点，且未给予当事人就先前裁决发表意见的机会，那么当事人获得公平、独立和公正裁决的权利将不复存在。”

DJP针对新加坡国际商事法院的裁决提起上诉，但上诉法院驳回了该上诉。上诉法院在判决中着重强调了仲裁中不可减损的“平等期待权”——这不仅包括当事人之间平等获取相关材料、平等回应此类材料的权利，还包括仲裁庭成员之间的信息平等权。如果一名仲裁员与其他仲裁员处于不平等地位（例如通过私下获取额外信息或材料），可以说其他仲裁员未能获得平等、公平和独立履行裁判职责的机会，这可能被认定为损害了当事人选择通过仲裁解决争议时的核心期待。在本案中，仲裁庭与当事人之间、仲裁庭成员相互之间均存在信息不对称，这损害了仲裁整个决策过程的公正性。因此，该国际商会仲裁裁决的作出违反了自然公正原则，应予以撤销。

尽管公开的判决中并未明确首席仲裁员是否已向国际商会披露其先前在印度仲裁案中的任命，但首席仲裁员的具体情况似乎完全符合《2024年国际律师协会国际仲裁利益冲突指引》中“橙色清单”第3.1.5项的规定，该条款要求潜在仲裁员披露其“目前正在或过去三年内曾在涉及一方当事人或其关联方的、与相关问题或事项有关的另一仲裁中担任仲裁员或律师”。如果首席仲裁员已作出该披露且当事人未提出异议，那么当事人（以及其他仲裁员）本应知晓首席仲裁员参与印度仲裁案的情况，并因此了解信息不对称的风险。本案的另一个警示是：尽管在不同但相关的争议中任命相同仲裁员可能带来益处和效率，但仲裁员必须谨慎行事，确保不会在无意中将一个仲裁中的信息引入或混淆到另一个仲裁中。

四、其他仲裁司法实践

（一）仲裁与破产程序的相互作用

破产制度的“集体清偿原则”旨在为财务困境企业提供喘息空间，避免个别债权人通过仲裁优先受偿，破坏全体债权人的公平受偿秩序。其具体体现为“暂停令”的适用：破产程序自动或经申请启动后，原则上禁止债权人对债务人启动仲裁。然而，暂停令并非绝对禁止仲裁，债权人可依据相关法律申请例外许可，突破暂停令，继续已有仲裁或启动新的仲裁。

（二）仲裁庭的管辖权

仲裁庭的管辖权源自当事人之间的仲裁协议。因此，大多数仲裁条款均采用宽泛表述，允许将“因本合同产生及与本合同相关（arising out of or in connection with）”的大多数争议通过仲裁解决。然而，确定仲裁条款的适用范围并非易事。例如，在当事人签订了多份有关联性的合同而各合同中的争议解决条款约定不一时，就容易出现管辖权争议。与《国际商事仲裁示范法》第16条规定不同的是，新加坡《国际仲裁法》第10条规定在仲裁庭裁定自身无管辖权的情况下，法院仍可在程序的任何阶段对该裁决进行重新审理，赋予了法院更大范围的审查权。

（三）针对裁决的救济：拒绝执行

除申请撤销仲裁裁决外，不满裁决的当事人还可以请求法院拒绝执行该裁决。拒绝执行申请必须向裁决拟执行地的司法辖区提交，且可能出现一个司法辖区准予执行裁决，而另一个司法辖区拒绝执行的情况。相关司法判例表明，当事人可同意由仲裁庭决定临时救济并保留对主程序的管辖权异议，但不得以此为由申请拒绝执行临时裁决。总体而言，法院对“拒绝执行”的主张进行严格审查：仅当被申请人提出的理由符合法定条件（如确实未收到仲裁通知）且有充分证据支撑时，才可能支持拒绝执行申请。

（四）仲裁保密性的丧失

在仲裁相关的司法诉讼中，出于信息保护需求，当事人有时会向法院申请封存案卷信息，以保障匿名性。新加坡《仲裁法》第56条第1款也规定了默认立场，即针对撤销裁决决定的上诉应秘密进行。然而，若当事人在其他程序中披露了仲裁裁决，则仲裁丧失了保密性，上诉法院很可能不再支持封存案卷的申请。

（五）对外国的执行令送达

新加坡法院对外国国家的管辖权由新加坡《国家豁免法》（State Immunity Act 1979）第11条赋予，针对外国国家的送达应专门遵循该法第14条的规定。该条以强制性条款规定，对外国国家提起诉讼所需送达的传票或其他文件，必须通过新加坡外交部转递至该国外交部；且传票或文件送达该国外交部时，即视为已完成送达。因此实践中，法院在考量有关执行期限等问题时，会将文件送达外国外交部的时间视为送达时间。

（六）执行中的“除非命令”

“除非命令”（Unless Order）是法院作出的带有制裁后果的司法命令，其含义为：除非一方在指定期限内完成特定行为，否则将面临预设的不利法律后果。在法院对申请执行一方当事人作出“除非命令”的情况下，当事人可能会尝试主张该命令违反《纽约公约》而设法逃避义务，加快执行的程序。然而，相关司法判例中，法院指出《纽约公约》第3条明确了公约裁决的执行应遵守各缔约国的程序规则。因此，当事人获得的仲裁裁决并非其在法院审理的执行程序中无视法院命令的“免死金牌”。

（七）撤销申请失败后的转移费用

撤销仲裁裁决申请被驳回时，申请方需向被申请方支付后者为应对该申请所产生的全部合理费用。此时，若程序受理机构变更，则需要按“程序转移前”“程序转移后”进行区分，适用不同规则计算费用。因此，需提前关注不同机构的费用评估标准，避免对费用金额产生误判。