“避税天堂”最适合投资哪几类公司？

2016年第09期    作者: 邵家臻    阅读 7,861 次

虽已放弃“离岸法域”，塞浦路斯仍是广受欢迎的公司建立基地之一

塞浦路斯共和国是一个位于东地中海的岛国，地理位置处于欧、亚、非三大洲的交叉口。塞浦路斯于2004年加入欧盟，并于2008年加入欧元区。金融、旅游、航运等是塞浦路斯的支柱产业。许多中国投资者以及法律专业人士对塞浦路斯的印象可能还停留在与开曼群岛及英属维尔京群岛等国家一样，是个典型的“离岸法域”、“避税天堂”，但事实并非如此。

何为“离岸”和“离岸公司”

说到“离岸公司”，首先就得从“离岸”及“离岸法域”说起。“离岸”（off shore），是相对于“在岸”（on shore）而言的。从字面上理解，“离岸”即指离开岸边，其最初是指投资者本土以外的国家和地区，这些国家和地区能够给予投资者相对于其本土更为宽松的法律环境和优惠的经济待遇，特别是在税收豁免或优惠以及外来投资主体资格和条件的限制方面。

为了鼓励贸易和投资，自上世纪中后期起，一些国家和地区陆续将宽松的经济政策以法律形式确定下来，从而培育出一些特别宽松的经济区域，允许非本国或本区域的自然人或法人在这些经济区域注册设立公司，而上述设立的公司的经营业务基本发生在这些特别的经济区域之外。“离岸公司”即为离岸法域外的投资者依照离岸法域专门的离岸公司法，在离岸法域地设立的、且其营业活动在离岸法域地之外的区域发生的公司。

离岸公司的积极作用及消极影响

作为世界经济和贸易投资领域的一颗新星，离岸公司在世界各个离岸法域迅速发展，众多投资者也赋予其诸多美称，例如：曲线上市的“优美拐点”、风险投资的“软渭宝甲”、兼收并蓄的“变险之地”等等。这些无不向世人昭示离岸公司有着种种神奇魅力和积极作用。离岸公司的积极作用主要有以下几点：

（一） 有利于企业进行国际投融资活动；

（二） 有助于避开各种贸易壁垒，方便国际贸易；

（三） 合法避税。

除上述提及的积极作用外，离岸公司还有一些其他方面的功能和优势，例如有助于提升企业形象，便于进行跨国经营；保障财产安全；规避反倾销投诉和调查等等。

与其优势相对应的，“避税天堂”还有不少令国际社会越来越难以容忍的消极影响，主要包括造成税收流失；成为洗钱工具；推动资本外逃。

离岸公司在我国的发展及运行方式

离岸公司对于我国而言，基本在改革开放后才涉及到。改革开放初期，国家制订了大量优越的外资政策以鼓励外商投资，使得外商投资环境更为便利，再加上国内市场的巨大潜力足以吸引外资投入，境外投资者以直接投资的形式进入中国，成为对华投资的主要方式。而据相关统计数据表明，这些外商直接投资多是通过离岸公司的形式进行。香港、英属维京群岛、开曼群岛、萨摩亚、毛里求斯等离岸法域始终占据着每年“对华投资前十位国家/地区”名单中的大部。

在我国，离岸公司的运行方式主要有以下三种：一是外国投资者利用离岸公司进入我国进行投资，属于外商直接投资（Foreign Direct Investment）；二是我国投资者在离岸法域注册离岸公司后，再回到中国境内进行投资，通常称之为“返程投资”（Round-Trip  Investment）；三是我国投资者利用离岸公司赴境外曲线上市募集资金，实务界通常称之为“红筹上市”（Red-Chip Listing）。

塞浦路斯公司注册体系的现状

塞浦路斯曾经是欧洲著名的“离岸法域”。但随着欧盟对于打击避税及洗钱的力度不断加大，制定了一系列更严格的区域内法律法规以加强监管，同时，塞浦路斯在2012年至2013年爆发金融危机，金融业受到重创，银行信誉受到严重影响，故作为欧盟成员的塞浦路斯，不得不放弃原先的“离岸法域”地位。

塞浦路斯在其公司法的层面事实上已不存在本地公司与“国际商业公司（即塞浦路斯原先对本国注册的离岸公司的法律称谓）”之分。在塞浦路斯注册的公司需要向政府管理部门提供材料证明公司的管理及实际控制发生在塞浦路斯，才能保持其塞浦路斯纳税居民的身份，否则将无法以塞国的公司税率在塞浦路斯纳税。这些证明材料主要是公司董事会会议发生在塞浦路斯境内的证明。

虽然塞浦路斯不再是一个“离岸法域”，但其仍是广受欢迎的控股或贸易公司建立的基地之一。塞浦路斯有着全欧盟最低的公司所得税率，为12.5%，并且对股息收入、境外分公司的交易利润、债券等有价证券、境外不动产销售的资本收益等多项公司收入豁免征税。除此之外，塞浦路斯已与包括中国在内的58个国家签订有避免双重征税条约，确保同一收入只在其来源地征税一次。

此外，塞浦路斯公司每年需要向政府部门提交账目及年度审计报告。公司的基本信息是对外公开的，并且在某些法律规定的情况下部分内档信息亦可有偿向法院、律师等特定人群公开。塞浦路斯的公司登记不允许无记名股东，但是股东仍可以通过信托等方式对外“隐匿”其真实受益人的身份。

同时，现在塞浦路斯的银行以及律师事务所等金融、法律服务行业在为其客户提供服务时都会采取KYC（Know Your Customer）政策，即是为了了解银行账户的实际控制人和交易的实际收益人，要求对客户的身份、常住地址或企业所从事的业务进行充分的了解，并采取相应的措施。当然，银行和律师事务所对这些信息有保密义务，不得对外公开。

投资塞浦路斯公司的可行方向

利用塞浦路斯的欧盟成员国及欧元区的地理及法律地位，中国投资者可在塞浦路斯投资设立多种类型的公司。主要包括以下几类：

（一） 公司总部

对全世界那些感兴趣于中东、北非和东欧的跨国公司而言，塞浦路斯是其设立区域管理和行政中心的较好选择之一；

（二） 贸易公司

在塞浦路斯，此类公司应用的范围非常广阔，特别是在结合该地区的贸易活动上。此类公司可用于三角贸易，也可作为代理公司收取佣金（主要优势在于该公司也可以注册增值税），从任一国家出口商品和服务到任一目的地，以及开展转口贸易活动；

（三） 控股和投资公司

由于塞浦路斯双重征税协定中规定的针对利息和股息的零税率或低预扣税税率，此类公司常常有利于用来获取来自条约国的收益。一家塞浦路斯控股公司可以成为多家在国外注册的公司以及在塞浦路斯注册的公司的母公司；

（四） 服务公司

这类公司提供诸如促销、咨询、管理营销等方面的服务；

（五） 建筑和工程公司

塞浦路斯是国际建筑和工程公司的理想所在地，因为这里有对它们有利的税收方式，还有塞浦路斯双重征税协定。外国承包商或来自外国的工程师可以在与塞浦路斯有协定的国家不用缴税，只要其项目不超过各自的税收协定中所规定的期限；

（六） 金融公司

此类公司可利用塞浦路斯双重征税协定，在条约国或其他国家提供贷款，这些国家征收较低的或不征收预扣税；

（七） 版税公司

由于大多数塞浦路斯双重征税协定规定了较低的版税预扣税税率，在塞浦路斯建立一家版税公司是非常具有吸引力的；

（八） 印刷和出版公司

塞浦路斯已经发展成为一个区域出版、印刷和分销中心，这主要归功于其低成本、高质量的印刷服务及其卓越的电信系统。这些优势加上提供的税收优惠，促使了许多海外公司的建立，这些公司从事于销往外国的书籍和期刊的印刷和排版；

（九） 房地产公司

此类公司可以很方便地用于房地产交易，特别是其结合了塞浦路斯双重征税协定。他们可能对瑞典、丹麦、法国、英国和所有中欧及东欧国家的房地产投资特别感兴趣；

（十） 船运公司

一个开放的船舶登记处的建立，以及其他政府提供的激励措施，是塞浦路斯岛发展成为一个区域航运中心的重要因素；

（十一）保险公司

在过去的十年里，塞浦路斯已经发展成为一个极具吸引力的海外保险和再保险公司的设立中心，这些公司致力于办理国际保险和再保险业务，特别是在地中海、东欧和中东地区。

由于塞浦路斯提供的税收优惠、特殊保险法律豁免、快速登记程序、低运营成本和本地拥有的专业知识、塞浦路斯特别适合建立国际专属保险公司。

 

邵家臻

上海恒隆律师事务所律师。

业务方向为公司法、合同法等。