（本指引于2026年7月7日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

（转载声明：本指引由上海律协统一组织编制,请在本协会官方微信公众号正式发布后,规范转载并注明来源。未经授权,任何第三方请勿提前通过任何平台发布或传播。）

第一章 总则

1.1 指引目的

为推动律师在企业法律顾问服务中使用生成式人工智能（AI）工具，提升法律服务效率、质量和标准化水平，防范因不当使用AI产生的各类执业风险，特制定本指引。

本指引旨在为具有初步人工智能使用经验的律师提供可操作的工作方法，帮助律师在企业法律顾问服务的高频场景中，合理、审慎、高效地使用AI工具。

1.2 适用对象

本指引适用于从事企业法律顾问服务的执业律师、实习律师及该法律服务团队中的其他成员。

1.3 AI使用基本原则

1.3.1 辅助原则

AI工具仅作为律师工作的辅助工具，不应替代律师的独立专业判断。律师不应将AI输出内容直接等同于法律意见、裁判观点、监管结论或最终工作成果。律师应对AI辅助形成的法律意见、文件、分析结论及对外沟通内容承担最终专业判断责任。

1.3.2 保密原则

律师在使用AI工具前，应对客户身份、交易信息、商业秘密、个人信息、争议事实、核心证据等内容进行必要的脱敏。未经依法授权或安全评估，不应向公共AI平台上传涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私或其他敏感信息的文件。

1.3.3 审慎原则

律师应充分认识到AI生成的内容可能存在事实、法律依据的错误，以及编造案例、错误援引法条、忽略例外情形等问题。对AI生成的内容，须进行人工复核、验证。

第二章 基本操作流程与提示词方法论

2.1 基本操作流程概述

律师在企业法律顾问服务中使用AI工具，可遵循以下基本流程：

1. 明确任务目标；

2. 识别并脱敏相关信息；

3. 构建提示词；

4. 上传或输入必要材料；

5. 获取AI输出；

6. 开展人工复核；

7. 形成最终成果；

8. 今后继续对提示词进行迭代优化。

该流程并非机械步骤，律师可根据任务复杂程度、风险等级和工作场景灵活适用。对于简单事项，可以简化流程；对于重大疑难复杂事项，可完整执行并保留必要记录。

2.2 明确任务目标

使用AI前，律师可先明确本次任务的以下事项：

1. 本次任务属于何种类型，例如合同审查、法律研究、文书起草、事实梳理、培训材料编制等；

2. AI应完成的任务内容，例如，初稿生成、问题识别、结构整理、语言润色、风险提示，还是多方案比较；

3. 输出成果的使用对象是谁，例如，律师、客户、客户的交易相对方、行政机构、公检法机关等。

2.3 脱敏处理

2.3.1 脱敏的必要性

脱敏是律师使用AI工具的首要环节，直接关系到律师保密义务、客户信任与数据安全。凡涉及客户身份、交易安排、商业秘密、人员信息、争议证据、财务数据、核心技术或内部重要信息等材料，均应在输入AI前进行脱敏处理。

2.3.2 敏感信息识别

敏感信息包括但不限于客户名称、个人信息、商业秘密、国家机密等。例如：

1. 客户真实名称、关联公司名称、交易相对方名称；

2. 自然人姓名、身份证号、联系方式、住址、银行账户、手机号码等个人信息；

3. 合同金额、报价、利润率、采购价格、付款安排等商业数据；

4. 尚未公开的交易结构、投资计划、融资安排、并购方案；

5. 核心技术、源代码、研发路线、生产工艺、客户名单、供应链信息；

6. 争议中的证据原件、证人信息、谈判底线、诉讼策略；

7. 企业内部决策过程、会议纪要、合规调查材料；

8. 根据客户要求或律师判断不宜向外部系统披露的其他信息。

2.3.3 脱敏方法

律师可根据文件类型采取以下脱敏方法：

1. 替换法：将真实主体名称替换为“A公司”“B公司”“甲方”“乙方”“员工甲”“供应商乙”等。

2. 模糊法：将具体金额、日期、数量、地点等改写为区间或相对表述。例如，将“2025年3月12日支付人民币500万元”改为“合同签订后一定期限内支付首期款”。

3. 概括法：将商业秘密、技术细节、客户名单等内容概括为不影响法律分析的抽象描述。例如，将具体技术方案概括为“某项核心生产技术”。

4. 删除法：对与法律分析无关但具有敏感性的内容予以删除。

5. 结构保留法：保留条款结构、权利义务关系和法律逻辑，仅替换具体敏感信息。

6. 标注法：对后续需要回填的内容，可使用【待补充真实信息】、【金额已脱敏】、【客户名称已替换】等标记。

2.3.4 脱敏效果检查

脱敏后，律师可进行以下检查：

1. 是否仍残留可识别敏感信息；

2. 是否仍存在通过上下文可反推敏感信息的内容；

3. 是否因过度脱敏导致关键事实缺失，脱敏后材料是否仍足以支持AI完成法律分析。

2.4 提示词构建

2.4.1 提示词的作用

提示词是律师向AI表达工作意图、事实背景、任务要求和输出标准的工具。提示词质量会显著影响AI输出的专业性、稳定性和可复用性。

对于企业法律顾问服务，提示词可以使AI根据律师设定的工作流程、专业标准和输出格式完成任务。

2.4.2 提示词的基本结构

律师可采用以下结构构建提示词：

1. 身份设定：说明希望AI以何种角色协助工作。

2. 任务说明：明确要求AI完成什么任务。

3. 背景信息：提供服务背景、客户需求、交易目的、使用场景或争议状态等。

4. 输入材料：粘贴或上传需要处理的合同、函件、制度、法规文本等。

5. 分析维度：明确要求AI从哪些角度进行分析。

6. 输出格式：指定表格、清单、报告、函件、PPT大纲、问答对等格式。

7. 限制条件：要求AI不得做什么，例如不得编造法律依据、不得直接作出最终结论、不得忽略不确定性等。

2.4.3 提示词的反面示例

1. 任务过于笼统。示例：帮我看看这个合同有什么问题。

2. 缺少背景。示例：和这个员工解除劳动合同有没有风险？

3. 要求AI直接给出法律意见。示例：直接告诉我客户能不能胜诉。

4. 缺少约束，误导AI编造依据。示例：找几个支持我方观点的案例。

5. 一次性要求过多，分散AI注意力。示例：帮我审合同、改合同、写邮件、做PPT、顺便出一个谈判方案。

2.5 上传和输入必要材料

2.5.1 信息分层

律师向AI输入材料时，应区分必要信息和无关信息。

1. 必要信息：缺少该信息，AI无法完成核心任务。例如合同文本、争议事实、客户意图、所属行业、交易目的、谈判背景、适用场景、管理层关注点等。

2. 无关信息：与任务无关且可能干扰AI判断的信息，应尽量避免输入。

2.5.2 分段输入

对于篇幅较长的合同、报告、复杂争议材料，律师可采用以下分段输入方式：

“我将分三部分向你提供材料。 第一部分是【背景事实】； 第二部分是【合同或文件正文】； 第三部分是【客户关注重点和我的任务要求】。在我输入“材料已全部提供”前，请你只阅读和整理，不要开始正式分析。”

2.6 获取AI输出

AI首次输出通常只是初稿。律师可以通过追问、限定、补充材料、改变输出格式等方式进行优化。常见优化方式包括：

2.6.1 深入分析

示例：你刚才的分析较为浅显。进一步从法律依据、司法实践、商业可执行性、客户风险承受能力四个角度深入分析。

2.6.2 调整格式

示例：将上述内容调整为表格，表头包括：条款编号、风险点、风险等级、建议措施、需律师复核事项。

2.6.3 改变表述方式

示例：将上述内容改写为适合发送给企业管理层审阅的版本，要求语言简明扼要、结论清晰概括，避免过多法律术语。

2.6.4 生成多个版本

示例：分别提供三个版本：

1. 弱势版本；

2. 中立版本；

3. 强势版本。

每个版本请说明适用情形和潜在风险。

2.6.5 进行反向检查

示例：从对方或主管机构的角度，对上述方案提出可能的反驳意见，并提示我方需要提前准备的应对方案。

2.7 人工复核

2.7.1 复核方法

1. 将生成内容与争议事实、法律法规、案例库进行验证；

2. 与同类任务的成果进行对照；

3. 团队成员交叉复核。

2.7.2 复核内容

律师应重点复核以下事项：

1. 事实准确性：AI是否正确理解事实，是否遗漏关键事实，是否编造不存在的信息。

2. 法律依据准确性：AI援引的法律法规、司法解释、监管规则等是否真实、准确、有效。

3. 法律逻辑严谨性：AI的推理是否严谨，结论是否能够充分被事实和法律依据支持。

4. 风险识别完整性：AI是否遗漏重大风险、例外情形或客户特别关注事项。

5. 建议可操作性：AI建议是否符合客户商业目的、谈判地位和执行能力。

6. 表达适当性：输出内容是否过于绝对，是否存在误导性表述，是否需要加入保留意见。

7. 格式与用途匹配度：是否适合拟使用场景，例如内部讨论、对外函件、法律意见、培训课件等。

第三章 高频工作场景提示词参考示例

3.1 使用说明

本章提供的提示词为模板化、可替换变量的参考示范。律师使用时，应根据具体客户、行业、交易背景、文件类型、争议状态和工作目标，将“【】”中的内容替换为具体信息，并脱敏。

3.2 合同智能审查

3.2.1 场景说明

合同审查是企业法律顾问服务常见的场景之一。律师通常需要从合同主体、交易结构、权利义务、付款安排、履约期限、违约责任、解除机制、争议解决等方面识别风险，并提出修改建议。

AI可以帮助律师快速梳理合同结构、提取关键条款、识别常见风险点、生成审查表格和初步修改建议。对于篇幅较长、条款复杂或需要多轮修改的合同，AI还可以辅助进行条款对比、风险分级和客户沟通版本转换。

3.2.2 提示词示例

你是一名协助律师进行合同审查的AI助手。我将向你提供一份已经脱敏的【合同名称/合同类型】。你基于合同文本，协助我进行初步合同审查。

合同背景如下：

1. 合同类型：【如采购合同、服务合同、租赁合同、技术开发合同等】；

2. 我方身份：【甲方/乙方/买方/卖方/服务方/委托方等】；

3. 交易目的：【简要说明交易目的】；

4. 客户特别关注点：【如付款安全、交付质量、违约责任、解除权、知识产权归属等】。

从以下方面进行审查：

1. 合同主体和授权；

2. 交易标的和服务内容；

3. 付款安排和结算条件；

4. 交付、验收和履约期限；

5. 双方权利义务是否清晰；

6. 违约责任是否充分、对等、可执行；

7. 解除、终止和退出机制；

8. 保密、知识产权、数据合规等特别条款；

9. 争议解决条款；

10. 其他可能影响我方利益的风险。

以表格形式输出，表头包括：

1. 条款编号；

2. 原条款摘要；

3. 风险点；

4. 风险等级：高/中/低；

5. 修改建议；

6. 建议修改示例；

7. 需律师进一步复核事项。

注意：

1. 不得编造合同中不存在的内容；

2. 如合同信息不足，明确说明；

3. 修改建议应兼顾法律风险和商业可接受性；

4. 你的输出仅作为律师审查初稿，不作为最终法律意见。

以下是合同文本： 【粘贴或上传脱敏后的合同文本】

3.3 日常法律咨询快速响应

3.3.1 场景说明

企业法律顾问服务经常需要快速回应客户提出的各种法律问题。该类问题通常具有时间紧、信息碎片化、表达不完整等特点。

AI可以帮助律师快速整理问题、判断法律关系、识别风险点、生成初步回复框架，并提示还需要补充哪些事实。律师可根据执业经验和对客户的了解程度在AI初稿基础上进一步补充、完善回复内容，从而提高响应效率。

3.3.2 通用提示词示例

你是一名协助律师处理日常法律咨询的AI助手。我将提供企业客户提出的一个日常法律问题。帮助我进行初步分析，并形成适合律师进一步修改的回复框架。

客户问题如下： 【粘贴客户问题】

背景信息如下：

1. 客户行业：【填写行业】；

2. 事项类型：【如劳动用工、合同履行、消费者投诉、广告合规、知识产权、数据合规等】；

3. 已知事实：【简要列明事实】；

4. 客户意图：【如降低风险、快速处理、保留合作关系、形成内部决策依据等】。

按以下结构输出：

1. 问题归纳：简洁概括客户真正需要解决的问题；

2. 关键事实：列出与问题相关的已知事实；

3. 初步法律分析：从所涉法律关系、主要风险、可能后果三个方面分析；

4. 建议处理路径：提出可操作的解决方案；

5. 对客户的回复：起草一段适合发送给客户的简明回复；

6. 律师需进一步核查事项：列出需要补充确认的事实或法律依据。

请注意：

1. 如事实不足，不要直接作出确定性结论；

2. 回复客户的表述应专业、审慎、易懂；

3. 不得编造法律依据、监管口径或案例。

3.4 案件事实梳理

3.4.1 场景说明

争议解决也是企业法律顾问服务的常见场景之一，对大多数律师而言，诉讼技能是基本要求。提供争议解决服务，律师需要从大量材料中梳理事实、时间轴、主体关系、证据对应性和争议焦点。事实梳理的质量直接影响后续法律分析、诉讼策略和客户决策。

AI可以帮助律师对分散材料进行归纳整理，快速形成时间轴、主体关系表，编制证据目录和待核查问题清单。对于案件，AI还可辅助识别事实矛盾、证据缺口和可能的争议焦点。

3.4.2 通用提示词示例

你是一名协助律师进行案件事实梳理的AI助手。 我将向你提供一组案件材料或事实描述。协助我整理案件事实。

案件背景如下：

1. 案件类型：【如合同纠纷、侵权纠纷、劳动争议、股权争议等】；

2. 我方身份：【如原告/被告/申请人/被申请人/甲方/乙方等】；

3. 目前阶段：【如协商、仲裁前、诉讼前、一审、二审、执行等】；

4. 案件关注点：【如能否解除合同、证据是否充分、违约风险等】。

根据材料完成以下工作：

1. 按时间顺序整理案件时间轴；

2. 梳理各方主体及其关系；

3. 提取关键事实；

4. 对应列出支持每项关键事实的证据材料；

5. 识别事实矛盾或证据缺口；

6. 初步归纳可能的争议焦点；

7. 列出需要客户进一步补充的材料或说明。

按照以下结构输出：

1. 案件概况

2. 主体关系表

3. 时间轴表格

4. 关键事实与证据对应表

5. 事实矛盾与证据缺口

6. 可能的争议焦点

7. 需进一步核查事项

注意：

1. 不得添加材料中不存在的事实；

2. 对不确定事实应标注“待核实”；

3. 不要直接判断案件胜诉与否。

以下是案件材料： 【粘贴或上传案件材料】

3.5 编制法律培训材料

3.5.1 场景说明

必要时，律师应客户要求需进行法律培训并编制培训材料。培训材料不仅需准确，还需结合客户实际状况，并且使非法律专业人员能够快速理解和落实。

AI可以帮助律师快速搭建课程框架、提炼培训重点并生成PPT大纲。

3.5.2 通用提示词示例

你是一名协助企业法律顾问律师编制法律培训材料的AI助手。 我需要为企业客户制作一份关于【培训主题】的法律培训材料。协助我设计培训框架和内容提纲。

培训背景如下：

1. 客户行业：【填写行业】；

2. 培训对象：【管理层/销售部门/采购部门/人力资源部门/财务部门/全体员工等】；

3. 培训主题：【填写主题】；

4. 培训时长：【如30分钟、1小时、2小时等】；

5. 培训目的：【如提高合规意识、降低合同风险、规范用工管理、防范商业贿赂等】；

6. 客户关注点：【填写具体内容】。

输出以下内容：

1. 培训标题建议；

2. 培训对象和培训目标；

3. 课程整体结构；

4. 每一部分的核心内容；

5. 可用于讲解的服务场景案例；

6. 常见误区和风险提示；

7. 互动问答；

8. 课后测试题。

注意：

1. 内容应适合非法律专业人员理解；

2. 避免堆砌法律条文；

3. 每个风险点匹配一个场景；

4. 不得编造法律依据和案例；

5. 输出为PPT大纲形式。

3.6 新法解读

3.6.1 场景说明

新的法律、法规、规章、司法解释及相关政策出台后，律师需要评估其可能对客户产生的影响。

AI可以帮助律师快速梳理和提炼新法重点、对比新旧条文并生成简报。

3.6.2 通用提示词示例

你是一名协助律师进行新法解读的AI助手。 我将向你提供一份新法相关材料。请你协助我生成适合客户理解和决策的分析材料。

信息如下：

1. 客户行业：【行业】；

2. 客户可能受到的影响：【具体内容】。

按以下结构输出：

报告摘要

1. 新法核心内容概括；

2. 与客户相关的重点条款；

3. 对客户可能产生的影响；

4. 客户需要采取的应对措施；

5. 建议执行清单。

注意：

1. 仅基于我提供的文本进行分析；

2. 如需要结合其他法律规定，提示我进一步核查；

3. 输出语言应专业、清晰、准确。

以下是新法材料：【粘贴或上传文本】

3.7 标准化文书起草

3.7.1 场景说明

企业法律顾问服务常需起草律师函、企业公函、企业内部制度、会议纪要等标准化文书。

AI可以帮助律师快速生成文书初稿、优化表达、统一格式、调整语气，并根据强势、中立或弱势的场景生成不同版本。

3.7.2 通用提示词示例

你是一名协助律师起草标准化文书的AI助手。根据我提供的事实和要求，起草一份初稿。

背景如下：

1. 文书类型：【如律师函、催告函、解除通知等】；

2. 发出主体：【我方主体脱敏信息】；

3. 接收主体：【对方主体脱敏信息】；

4. 事实背景：【简要说明事实】；

5. 客户意图：【如催促付款、解除合同、要求整改等】；

6. 客户立场：【强势/中立/弱势/保留谈判空间等】。

起草文书，并满足以下要求：

1. 结构完整，包括【罗列必要的文书框架细节，如标题、正文主体、落款等】；

2. 事实表述应仅限于提供的信息，不得添加或编造事实；

3. 语言正式、严谨；

4. 如存在法律依据、事实依据不确定之处，请以“【需律师核查】”标注。

以下是事实材料： 【粘贴或上传材料】

3.8 谈判策略模拟

3.8.1 场景说明

在谈判场景中，律师需要协助客户制定谈判目标、谈判策略以及预判对方可能的反应并提前做好应对等事项。

AI可以帮助律师模拟不同角色的立场，预测对方可能提出的意见，生成谈判要点、方案和应对话术。

3.8.2 通用提示词示例

你是一名协助律师进行谈判策略模拟的AI助手。我将提供谈判背景，协助我分析谈判目标、谈判策略和对方可能的反应。

谈判背景如下：

1. 谈判事项：【如合同修改、合作终止、争议解决等】；

2. 我方信息：【我方主体脱敏信息】；

3. 对方信息：【对方主体脱敏信息】；

4. 当前争议或分歧：【简要说明】；

5. 我方目标：【最高目标、最低目标】；

6. 双方的优势及劣势：【简要说明】；

7. 我方谈判地位：【强势/中立/弱势】。

按以下结构输出：

1. 我方核心利益和谈判目标

2. 对方可能的利益诉求及反驳理由

3. 建议谈判策略

4. 我方谈判话术示范（包含推荐表述和禁忌表述提示）

5. 我方可接受的方案

6. 需客户进一步确认和补充的事项

注意：

1. 不要将谈判策略写成单纯的法律分析；

2. 应兼顾法律依据、事实依据、商业关系和可执行性；

3. 谈判建议不得包含违法、欺诈、威胁或不诚信方式。

以下是谈判事实材料：【粘贴或上传材料】

3.9 企业年度法律风险评估报告生成

3.9.1 场景说明

根据客户需要，律师在为客户提供企业年度法律风险评估时，通常要从多个维度分析当年度企业涉及的全部法律问题。该项工作信息量大、内容综合，对报告的结构组合和风险判断要求较高。

AI可以帮助律师搭建年度风险评估报告框架，梳理各类法律风险，生成风险报告并提出整改建议。

3.9.2 通用提示词示例

你是一名协助律师编制企业年度法律风险评估报告的AI助手。我将提供企业基本情况。请你协助我生成该企业【xx】年度法律风险评估报告初稿。

企业基本信息如下：

1. 客户所属行业：【行业名称、细分领域等】；

2. 业务类型：【客户业务类型、业务重点等】；

3. 企业规模：【员工人数、业务所涉区域、业务营收等】；

4. 已知风险事项：【罗列服务过程中已发现的企业相关法律风险】；

从以下方面进行评估：

1. 合同管理风险；

2. 劳动用工风险；

3. 公司治理风险；

4. 知识产权风险；

5. 数据合规和个人信息保护风险；

6. 广告宣传和消费者权益保护风险；

7. 反商业贿赂和商业道德风险；

8. 重大争议和诉讼仲裁风险；

9. 行业监管风险；

10. 其他需要重点关注的风险。

按以下结构输出报告初稿：

1. 报告摘要

2. 评估背景与评估范围

3. 总体风险评估和重大风险清单

4. 细分领域风险分析

5. 整改建议

6. 有针对性的下一年度法律顾问服务工作计划

7. 需进一步确认和补充的事项

对每项法律风险，使用以下格式：

1. 风险名称；

2. 风险描述；

3. 风险等级：高/中/低；

4. 可能影响。

注意：

1. 不得编造企业不存在的问题；

2. 报告语言应正式、严谨。

以下是评估事实材料：【粘贴或上传材料】

3.10 知识库构建：问答对生成

3.10.1 场景说明

律师可将客户高频咨询的问题及所作答复、律师法律顾问工作经验等整理为知识库。搭建系统化专业知识库有助于律师提高相应效率，增强核心竞争力，并推动企业法律顾问服务标准化。

AI可以帮助律师将相关资料转化为标准问答对，用于充实知识库。

3.10.2 通用提示词示例

你是一名协助律师构建知识库的AI助手。将我提供的材料整理为标准问答对。

知识库背景如下：

主题：【如合同管理、劳动用工、数据合规等】；

要求：

1. 实现非结构化文本到结构化问答对的转换；

2. 生成的问答对应准确反映原文核心信息；

3. 遵循相互独立，完全穷尽原则将文本转化到问答对；

4. 分割语义完整的内容单元。

按照表格形式输出，表头包含：序号、问题、答案、原文定位。

注意：

1. 禁止脱离原文生成虚假内容；

2. 不得编造材料中缺乏依据的内容。

以下是需要整理的材料： 【粘贴或上传材料】

第四章 附则

4.1 本指引由上海市律师协会企业法律顾问专业委员会基于当前技术条件与业务实践起草，并非强制性或规范性规定，仅供本市律师执业参考。鉴于人工智能技术不断进行迭代。及企业法律顾问服务的应用场景也在变化，故本指引亦不穷尽所有适用场景。

4.2 本指引的内容不视为唯一应用标准。律师可结合自身业务领域、工作习惯与客户需求，在遵守法律法规、律师职业道德与执业纪律的前提下，参考本指引，对AI工具进行灵活合理运用。

 

 

策划：

孔  琴 上海市锦天城律师事务所

朱宇晖 上海博和汉商律师事务所

王思奇 上海润一律师事务所

陈  元 北京盈科（上海）律师事务所

秦华毅 北京大成（上海）律师事务所

统筹：

江  璐  上海融力天闻律师事务所

执笔：

孔  琴 上海市锦天城律师事务所

虞梦云  上海市锦天城律师事务所

朱文杰  上海市锦天城律师事务所

朱小琦   上海市锦天城律师事务所