三联诉国美收购违法国美提议改选董事会

    日期：2009-01-14     作者：石宪亮    阅读：1,332次

   贯穿2008年全年的三联商社股权之争2009年初重燃战火，三联商社老东家三联集团与新东家国美电器均再次出招。

    1月13日，三联商社同时发布了两条公告，一是三联集团起诉国美电器违法收购三联商社股权；二是国美控制的龙脊岛建设要求在2月2日召开股东大会，改选董事会。

三联称股权拍卖是阴谋

    一份来自山东高院的资料显示，去年12月25日，三联集团就把国美电器、济南国美、龙脊岛建设、山东永道投资、中信银行济南分行、齐鲁瑞丰拍卖公司告上山东高院，请求法院判决2008年1月14日进行的三联商社2700万股权拍卖无效，同时要求国美等被告赔偿三联集团巨额损失中的5000万元，并保留其余损失的索赔权利。

    三联集团认为，去年1月14日进行的股权拍卖纯属阴谋，是一起通过恶意申请拍卖、串通竞拍、违法拍卖、掠夺上市公司控股权、打压排挤竞争对手的一场敌意收购、违法收购。

    在起诉书中，三联集团称拍卖前仅欠中信银行济南分行3900万元。申请拍卖的股票每股评估价为2.48元，如以清偿债务为目的，中信银行济南分行只需要大约申请拍卖1573万股即可。但是，该行却申请拍卖2700万股，最终拍卖价款5.41亿元远高于3900万元。这种超量申请拍卖股票的行为，直接导致了上市公司三联商社第一大股东的易主，上市公司被敌意收购。

    三联集团称，山东齐鲁瑞丰拍卖有限公司关于拍卖公告时间的“巧妙”设计和程序安排，显示出其与国美等被告恶意串通拍卖的重大嫌疑。

    三联集团最终把矛头指向国美，称国美电器通过第三方曲线竞拍等行为，违反了拍卖法、证券法、企业并购法规等的规定。有关事实表明，山东龙脊岛建设公司就是国美电器敌意收购三联商社的代言人。龙脊岛建设注册资本1000万元，成立1年左右，其5.41亿元竞拍价款来源于被告国美电器。该资金参与竞拍并购不合法。

    据悉，山东高院已于1月8日受理了此案，并决定在2月18日开庭审理。

国美要自行召开股东大会

国美控制的龙脊岛建设在公告中表示，公司于去年12月16日、12月23日以书面方式向三联商社董事会发出关于提请召开临时股东大会的请求，并提交了关于三联商社董事会、监事会改选的提案，但董事会均没有发出召开三联商社临时股东大会的通知，因此才自行召集召开临时股东大会。

    龙脊岛建设提议，免去冯伟忠、张兴柱董事职务，免去何建波独立董事职务；同时推举王俊洲、李俊涛、孙一丁为公司董事，推举胡天森、卢涛为独立董事。龙脊岛建设亦提出了监事会改选方案。

    资料显示，王俊洲现任国美电器有限公司常务副总裁，李俊涛现任国美电器有限公司副总裁，孙一丁现任国美电器华北大区总经理。胡天森现任北京市天岳律师事务所主任律师，卢涛现任北京安控投资有限公司投资管理部副总经理。