独董“现身”公司一年至少10天

    日期：2009-08-27     作者：扬子晚报    阅读：4,153次

 

上交所8月25日发布《上海证券 http://finance.ifeng.com/jigou/detail/stockcom/shanghaizhengquan.shtml交易所上市公司董事选任与行为指引》。指引着眼于规范上市公司董事的选任和履职行为，细化董事的选任条件和行使职权的程序要求，从忠实义务和勤勉义务两个方面制定了具有可操作性的规则，确立了上市公司董事勤勉尽责的基本标准。指引特别规定了独立董事行使职权时应特别关注的事项和职权，并明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于10天。

最新规定}

独董现身公司不得少于10天

指引从董事会人员构成、董事的提名程序、任职条件、考评和离职等方面对董事的选任进行了规范，尤其强调董事任职条件的核查、董事专业素质和董事履职考评等事项。指引要求，董事候选人应近三年未受中国证监会行政处罚、近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评、未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。指引规定，以上市公司利益为中心，明确了董事的忠实义务，规定董事负有主动纠正损害上市公司利益行为、主动披露利益关系、竞业禁止、保密以及持股管理等诸项义务。

为避免上市公司董事长“一言堂”现象，指引规定，上市公司董事长应保证公司董事会会议的正常召开，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权，并负有将公司重大事项告知董事的义务。

指引同时要求，董事长应审慎对待单个董事召开董事会的提议，并履行相关程序，不得无理由拒绝。此外，针对独立董事，指引特别规定了独立董事行使职权时应特别关注的事项和职权，并明确要求董事每年在上市公司的现场工作时间原则上不得少于十天。

业内人士认为，《上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引》的发布，构建了上市公司董事选任和履职行为的基本规范，为上市公司董事忠于职守、勤勉尽责提供了较为明确的标准，有助于上市公司进一步提高公司治理水平，提升上市公司质量。

据中证

连线独董}

独立董事在上市公司究竟忙活啥

开会考察提建议，工作远超10天

南京大学商学院教授成志明，曾经担任上市公司常林股份 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh600710/[4.99 -1.19%]的两届独立董事，目前还担任两家未上市公司的独立董事，其中一家公司也正计划上市。

独董当中专家律师占大头

他说，首先，公司由大股东掌握经营管理权的情况下，外部中小股东仅靠不定期信息不足以了解公司状态，而独董可以站在相对客观的立场上对公司经营管理提出意见，在一定程度上制约大股东的行为，防止损害中小股东的权益，在出现矛盾时也能起到调解仲裁作用。其次，独立董事一般由社会上某些有名望的专业人士担任，他们能比较深入地分析判断和帮助企业应对经营风险。

他向记者介绍，除了上市公司是被要求必须要有独立董事外，非上市公司也可以设立独董，以规范化管理。“而现在担任独董的一般有几类人，比如会计师、律师，另外就是在某一专业领域有专长的人。像常林股份，就曾同时聘请一位同济大学的技术领域专家当独董。”而像他这样的工商管理专业教授、管理咨询界人士，也是较多的。但上市公司独董一般不能连任超过两届，这也是为了防止独立董事和公司内部产生感情上的联系，导致不“独立”。

金陵饭店 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh601007/[6.73 0.30%]董秘张胜新告诉记者，以他们公司为例，四个独董分别是公司战略、法律、经营管理和财务会计方面的专家，对公司发展战略、经营管理和防范风险等方面都发挥了很好的作用。而且他们都非常勤勉，一年要来公司参加大大小小30多次会议，加起来的时间远远超过10天。

开会考察建议都是工作

很多人都很好奇：独董究竟做哪些事？成志明告诉记者，以他为例，通常一年中，会现场参加公司董事会，每年通常至少两次，多的时候要四次，如果开董事会的话，一般会提前10到15天通知他们，“加起来现场工作时间应该也有10天”。而平时，公司也会给他和其他独立董事发些材料，平时关于经营方面的情况，也会主动征求他们意见，独立董事可以否决某项不适合企业的决策。“到企业去时，除了开董事会，也可以找财务人员了解情况等，”独立董事考察企业情况是相对方便的，比如可以听取汇报、调用资料。“不过，我从来没有买过担任独立董事公司的股票，而且我的亲属也没有买过。因为如果作为公司投资者的身份出现，那么对公司的看法可能就不会那么独立了。”

陆玲 薛蓓 陈春林

争议之声}

国内独董=“花瓶”+高薪？

回应：干活不为钱，津贴不算多

在今年4月中旬举行的“第五届上市公司董事会金圆桌奖会议”上，全国人大常委会前副委员长成思危 http://finance.ifeng.com/people/detail/official/chengsiwei.shtml抨击目前国内独董制度装饰性过强，根本无法代表公众投资者对管理层进行制衡。

他概括目前独董制度的三大弊端:首先是独董无权，比如国外上市公司薪酬委员会和审计委员会的主席 http://car.auto.ifeng.com/series/2165一定是独立董事担任，因为通过独董给经理层、管理层定薪水，并对银行进行内部审计，才能起到代表公众投资者利益的作用，但国内还没有完全做到这一点；其次是熟人专政。现在很多上市公司独立董事产生是大股东熟人，这就很难形成关系的平衡；最后是一人多任。比如国内有的经济学家在多家上市公司同时担任独立董事，独立董事没有足够时间和精力履行义务和责任。

日前，知名财经观察家水皮 http://finance.ifeng.com/people/detail/famous/shuipi.shtml在接受采访时认为，不妨把我国独立董事制度好好改改。改革的焦点，建议放在独立董事的产生方式上，无论是建立独董库，还是成立一个独立董事协会，总之独董的产生不能是大股东提名委派。

“其实，当独立董事不是为了钱”，成志明告诉记者，他记得曾经担任一家公司的独立董事时，一年的津贴是3万元。记者了解到，独董收入一般是公开的，这种收入称为津贴或是车马费。以3万元为例，这个数字在一般管理咨询界专家看来并不算多，至少如果是现场工作十天来衡量的话，不少业内专家做一个项目或写书、讲课十天，甚至可以拿到更多的收入，但从当独立董事发挥的作用看，一些独董还是很乐于帮助企业规范管理、提出建议。

采访中也有独董认为，现在我们的独董机制也还是有一定缺陷，比如国外的独立董事有不同的机制，有的会有一定的激励机制，根据公司经营有额外奖励。而现在对独董现场工作等行为有了约束，那贡献和相应的报酬是否也该联系起来。 宗合 薛蓓

媒体调查}

经济学家担任独董分身乏术

缺会津贴照拿数十万或上百万

频繁走场赚取出场费、担任上市公司独董，已成为目前国内一些经济学家的“主业”。日前，《新文化报》对经济学家担任独董事宜进行了调查。

经济学家分身乏术

“一做五”独董不罕见

调查发现，共有46位经济学家在64家上市公司担任独董职务。其中，著名独立经济学家谢国忠 http://finance.ifeng.com/people/detail/economist/xieguozhong.shtml担任深发展A http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz000001/[19.71 3.74%]的独董；著名经济学家、财政部财政科学研究所所长贾康担任中国国航 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh601111/[7.47 -4.23%]的独董；著名经济学家、国务院发展研究中心金融研究所所长夏斌担任同方股份 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh600100/[13.27 -0.60%]的独董…… （见下表）

记者发现，一名经济学家同时担任三家甚至五家上市公司独董的情形更不少见。例如，清华大学经济管理学院教授朱武祥，同时担任中兴通讯 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz000063/[33.50 -2.33%]、歌尔声学 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz002241/[16.67 -2.51%]、天音控股、新海股份和华胜天成 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh600410/[10.30 -0.48%]五家上市公司的独董；根据2001年8月16日证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”显然，朱武祥所担任独董的数量已达到了该规定的上限。

当独董缺席津贴照拿

年入数十万或上百万

虽然独董们可从上市公司领取不菲的津贴，但并不代表他们一定要参加上市公司的董事会。而且即便一年中多次缺席，也绝不会影响他们领取津贴。

例如，朱武祥虽因担任中兴通讯的独董而领取10万元的津贴，但在中兴通讯2008年召开的11次董事会中，只到场参加了3次。北京工商大学证券与期货研究所所长胡俞越从漳泽电力 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz000767/[4.46 -1.33%]领取的独董津贴为6万元，但2008年的6次董事会仅现场参加一次。华中师范大学经济学院院长邓宏乾从凯迪电力 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz000939/[8.08 1.76%]领取6.5万元的津贴，但18次董事会仅现场参加了5次，以通讯方式参加多达12次，还有一次以委托方式参加。

谢国忠 深发展

夏斌同方股份

贾康中国国航

朱武祥 中兴通讯、歌尔声学、天音

控股、新海股份、华胜天成

李扬 http://finance.ifeng.com/people/detail/economist/liyang.shtml三家上市公司独董(不详)

吴晓求 http://finance.ifeng.com/people/detail/economist/wuxiaoqiu.shtml 北京银行 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh601169/[15.19 4.54%]、海通证券 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh600837/[12.97 0.62%]、新钢

股份、三一重工 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh600031/[27.68 -2.91%]

刘纪鹏 http://finance.ifeng.com/people/detail/economist/liujipeng.shtml 华能国际 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sh600011/[7.14 -0.70%]、泛海建设 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz000046/[12.31 0.74%]、江中

药业、万向钱潮 http://finance.ifeng.com/app/hq/stock/sz000559/[5.86 0.69%]

胡俞越 三家上市公司独董

巴曙松 http://finance.ifeng.com/people/detail/economist/bashusong.shtml 三家上市公司独董(不详)

姓名担任上市公司独董

姓名担任上市公司独董