市律协举办“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”专题讲座

    日期：2018-11-07     作者：律师学院    阅读：9,207次

2018年10月31日，市律协律师学院联合公司与商事业务研究委员会以“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”为题，在华东政法大学长宁校区为本市律师讲授公司治理结构相关课程。本次活动为期一天，共设四个专题，由公司与商事业务研究委员会副主任徐培龙担任主持，近250余名律师到场参加。 

专题一《党组织法定地位与公司治理结构的完善》由上海市律协公司与商事业务研究委员会主任、上海市联合律师事务所管委会主任曹志龙律师主讲。曹律师分别从公司章程概述、《公司法》解释（四）对公司治理框架及体系的调整和续造、公司的治理结构及内部关系 、新时代国企党建工作的新要求、某集团企业新时代党建解读 、国企法律风险体系建设新趋势六个方面进行讲解。优化公司治理结构要处理好党组织和其他治理主体的关系，明确权责边界，做到无缝衔接，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。借助互联网与大数据，培养法律思维、依法治企，构建以章程为制度核心、以流程、组织、职能组成、ACE动态企业法律风险体系。  

专题二《从公司章程撰写谈股东权利的限制与扩展》由上海市律协公司与商事业务研究委员会委员、上海市海华永泰律师事务所高级合伙人盖晓萍律师主讲。盖律师首先以万科章程的三个漏洞，即：创始人无一票否决权、无董事提名权、无毒丸计划，讲解了公司章程的重大作用；其次将《公司法》规定的可由章程自由约定的条款进行清晰明了的归类和列举；最后以科朗司与和丰公司股东知情权纠纷一案、H诉某建筑装饰公司决议撤销案、神计公司案为例，讲解了股东知情权、公司决议的确认、撤销权、股权转让权、股东权利的限制与扩张，并建议股东行使知情权时可签署保密协议；撤销权不宜扩张，可通过内部审核程序，最大限度减少撤销、无效案件的出现；可从转让股权的数量、价格、支付方式及期限等方面辨析与明确股权转让的“同等条件”，减少纠纷的发生。 

专题三《从几个案例看公司章程相关条款设计的重要性》由上海市律协公司与商事业务研究委员会委员、上海市锦天城律师事务所合伙人丁峰律师主讲。丁律师对“张国庆、周正康与江西华电电力有限责任公司公司决议撤销纠纷”、“锐奇股份控股股东前后矛盾投票案”、“A公司股东争议案” 、“某中外合资企业争议案 ”四个案例进行了深入的分析，并根据个人观点进行了总结和建议：1、在公司章程中，可以规定关于表决权的行使，主要意思为：如果表决人的表决权受相关合法有效协议的约束，其表决权受限，则在确定决议结果时应当体现受限的法律后果；但若该受限违反法律或者有悖公序良俗，则表决人不受该限制，公司应当尊重表决权人的表决意见，并计入表决结果； 2、对于公司股东内部转让股权的，在章程中应当明确是否需要召开股东会，因内部股权转让所产生的章程修正案只需法定代表人签字即可，无需股东签字；3、对于公司法定代表人，直接在章程中规定由谁委派，一般在股权关系明确且有控股股东的情况下适用为宜，其余情况尤其是中外合资企业或者在有代持关系的，还是建议根据公司股权结构，由股东会或董事会选举产生较好。 

专题四《漫谈公司章程设计与股东权利》由上海市律协公司与商事业务研究委员会副主任、君悦律师事务所高级合伙人徐培龙律师主讲。 徐律师很生动地以设立“华政公司”为例，从一名专业公司法律师的视角，对初创公司股权架构的设计、投资人的引入等进行了详实的讲解。同时指出，实践中股东在设立公司时大多采用工商部门的示范文本，忽视个性化内容的制定，导致处理纠纷只能适用《公司法》等强制规定。公司治理的完善，公司章程条款的设计起到至关重要的作用。徐律师形象地通过《公司法》与章程条款的对比，提出：除名权的关注点是合法+明确；知情权的关注点是可操作性，并注意“不正当目的”对股东知情权的影响；优先权的关注点是合法性；表决权的关注点是强制性。另外，徐律师还提出股东会的权力不可“下放”到董事会，董事会的权力可“上提”到股东会的个人观点供大家思考。 

本次活动紧紧围绕着“新发展理念引领下的公司治理结构与公司法前沿问题”的主题，致力于帮助本市执业律师增强公司章程的设计能力，提高公司治理水平。各位授课嘉宾深入浅出的讲解和互动引发了现场热烈的讨论和思考，大家纷纷表示“受到很大启发，收获很大”。公司与商事业务研究委员将继续发挥优势，与律师学院合作举办更多高质量的专题讲座。