（本指引于2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

第一章

总  则

第一条 制定目的

为提升本市律师办理合规调查与监管配合响应业务的质量和水平，保障律师依法履行职责，规范律师在企业合规业务领域的执业行为，通过法律合规服务协助企业发现内部合规问题及隐患，积极配合监管机构的各类调查，维护企业合法权益，助力企业高质量发展，特制定本指引。

本指引由上海律协企业合规专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。

第二条 制定依据

根据《中华人民共和国民法典》《刑法》《律师法》《公司法》《企业国有资产法》《反不正当竞争法》《个人信息保护法》《劳动合同法》《刑事诉讼法》《行政处罚法》以及《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T35770：2022）《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO37301：2021）以及各省、自治区、直辖市国资委颁布的合规管理办法等相关法律法规、指引性文件及国内外合规标准，结合良好实践经验制定本指引。

第三条 名词解释

本指引下列用语的含义是：

（一）合规，指企业经营管理行为和员工履职行为符合合规要求。

（二）合规要求，分为强制性要求和推荐性要求，包括：

1.法律法规，地方性法规，部门规章，地方政府规章，规范性文件，强制性国家标准，监管规定、政策、要求，司法解释，党内法规制度等（统称“国家监管要求”）；

2.行业规范、行业准则、行业标准、行业自律性管理规定、行业通行惯例、商业惯例、行业最佳实践、商业道德规范等（统称“行业自律要求”）；

3.国际条约、规则、国际规范、国际合规管理趋势等（统称“国际监管要求”）；

4.公司章程、相关规章制度、企业合规政策、企业标准、内控要求、自愿性承诺、社会承诺、企业自身设定的合规标准和道德准则以及合同、协议中规定的合规义务等（统称“企业内部要求”）。

（三）合规风险，指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发行政、刑事或民事法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性，严重的可能影响企业长远的经营和发展。

（四）合规管理，指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

（五）监管机构，包括依据《行政处罚法》具有行政处罚权的行政机关、具有管理公共事务职能的组织、受委托组织，依据《刑事诉讼法》《监察法》行使刑事侦查、刑事诉讼和监察职能的公安机关、人民检察院、人民法院、监察机关，依据《审计法》行使审计职能的审计机关等依法对企业违反合规义务的行为具有监督、检查、处理职能的机构。

（六）管理层，包括企业党委（党组织）、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、监督部门的负责人。

（七）合作伙伴，包括企业的供应商、中间商、代理商、服务商、经销商、客户、合资或联营企业的合资联营方等与企业有任何业务往来的第三方。

第二章

合规调查业务

第四条 合规调查概念

合规调查是指由企业内部或其委聘的律师对涉嫌违反合规要求的行为进行的调查。律师应当明确案件所基于的法律与合规框架，充分熟悉适用的各项合规要求，在确保专业性、独立性、保密性的前提下，有效且合法合规地开展调查工作。

第五条 合规调查的基本原则

（一）合法性原则

合规调查的全过程必须严格符合法律法规的要求，调查手段不得侵犯员工的隐私权、名誉权和个人财产权益。

（二）正当性原则

合规调查应基于维护企业合法权益、加强合规治理、发现并纠正不当行为的正当目的，而非出于打击报复、排除异己或掩盖其他问题等不当动机。

（三）完整性原则

调查计划、调查过程、调查结论应当完整充分，不得遗漏关键线索和证据。

（四）适当性原则

合规调查的资源投入以及处理结果应当与企业规模、案件规模、严重性等相适应。

（五）效率性原则

合规调查应当做到快速响应、合理推进，科学整合资源，提升整体调查效率，避免因时间拖延造成证据灭失。

第六条 调查启动

（一）触发因素和初步评估

律师可以协助企业处理各类情形触发的内部调查，包括内外部人员通过各类渠道举报潜在违规，审计或监控发现可疑交易或异常行为，媒体曝光或匿名信揭露问题，监管机构的询问或调查通知，以及其他突发事件等。律师在与举报人接触时，应当注重策略，尽力保护举报人以及愿意提供证据材料的证人，对其身份严格保密，告知其权利义务和救济途径。

收到线索后，律师可以协助企业进行初步评估，判断指控的可信度和严重性，以及是否需要立即采取行动（如防止潜在持续的不当行为或损失）。如果线索涉及事项重大或牵涉管理层人员，应当及时通知企业的更高级别机构并获取指导和授权。初步评估阶段还应当考虑法律法规的适用及潜在的法律风险，以便确定调查方向。

（二）调查权限和独立性

决定启动调查后，律师应当协助企业明确调查的主导者并组成调查团队[1]。为确保调查的独立性、公正性和权威性，以及向监管机构和股东证明企业认真对待问题的态度，建议由法务或合规管理部门牵头调查工作，在案件线索指向管理层人员或者存在重大利益冲突等必要情形下，企业可以聘请外部律师进行独立调查。律师及调查团队应当取得企业经理层或董事会的充分授权，以便调取相关证据、推进访谈安排，并要求各方配合。律师开展合规调查业务时，应当明确自己是代表企业而非个人员工的利益行事[2]。当调查指向企业主要负责人或董事会成员时，律师应当特别注意维护调查的独立性。

（三）证据保护和保密措施

调查启动时，律师应当迅速采取措施保护相关证据、防止毁灭伪造证据或串供逃匿。律师可以协助企业发出“证据留存通知”（legal hold），指示相关业务部门、IT部门等人员不得毁灭与调查事项有关的工作资料，必要时可以进行内部备份留存。调查应当在保密状态下进行，调查信息分享应遵循“最小必要性原则”，仅告知必须配合调查的管理层必要的信息，并通过要求其签署保密承诺函等方式明确提出保密要求。调查团队收集证据或进行访谈时，应当避免引起普遍注意。在高度敏感情况下，律师可以建议企业先行暂停涉案人员的职务（带薪离岗）以防止其接触企业内部系统和同事，以保护调查的完整性。

（四）协调执法和监管

若调查因内部非公开举报而触发，则企业需要决定是否以及何时向相关监管机构披露潜在违规事项，以及披露的时机、方式和程度；若调查因媒体曝光或收到监管调查通知而触发，则应当注意与相关监管机构的协调沟通。

第七条 调查计划

在决定启动调查并采取初步措施后，律师应当协助企业制定详尽的调查计划，确保调查团队明确目标、分工协作，并提高调查效率。

（一）制定计划的重要性

律师应当充分认识到调查计划的重要性，包括为调查人员和监督调查的利益相关方提供指南和边界，证明调查已经过充分的准备和设计以避免日后对调查结果、调查充分性、调查合理性的指责和质疑，以及通过内部沟通帮助管理层了解调查内容并寻求必要支持。

（二）调查计划的核心要素

律师在制定调查计划时应当至少考虑以下要点：

1.梳理已知情况并理解关键问题；

2.评估外部暴露风险；

3.明确调查目标；

4.确定利害关系人；

5.界定调查范围；

6.设定时间进度；

7.评估是否需通知监管机构或寻求协助；

8.明确团队与分配角色；

9.安排运营和后勤事项；

10.拟定行动步骤；

11.准备必要资源；

12.让企业做好准备；

13.根据调查特殊情况需要补充的其他情形。

律师应当协助企业定期审视并相应调整计划，根据调查发现的新事实和新的风险点，确保计划保持灵活。必要时可以根据需要增加新的调查范围或步骤，或改变优先顺序。

（三）记录计划与获得批准

律师可以书面记录调查计划草案的关键内容[3]，以争取管理层支持和资源投入，并作为证明调查经过充分授权和审慎规划的书面依据。律师应当对调查计划中可能涉及的企业敏感信息予以保密，包括对成文的计划文件做好访问控制，并根据保密级别在页眉等处标注保密标志。

第八条 证据和信息收集

律师可以采取下列方式收集证据和信息：

（一）公开信息查询

律师可以通过官方网站、第三方数据库、社交媒体、新闻等多种公开合法的渠道核实被调查个人或单位的主体关系、业务情况、失信记录等。

（二）书证和电子数据的收集

律师可以协助企业审阅调查相关的书面记录和开展电子数据审查，包括电子邮件、电子文档、网盘、通信记录等。对于电子数据，调查团队应当确定信息保管人（custodians）及系统，并与IT部门或第三方技术服务供应商合作，对其实施证据留存和提取。对于纸质文件，调查团队应当尽快实地收集并登记来源和时间。

律师在取证过程中应当做好链条记录（chain of custody），详细记录每件证据的提供人、接收人、收集时间、储存介质、处理过程等，以证明证据的完整性和可靠性。

（三）资料审阅

律师可以结合关键词检索、人员和时间范围筛选等方法提高审阅效率。筛选出的文档应当至少经过两轮审阅。对于特定类型的调查（如财务欺诈），可以引入会计师对相关财务数据进行分析，建立资金流向图或异常模式识别等。律师可以利用技术辅助审查（TAR）、人工智能等技术协助处理海量电子证据，但应当对最终审阅结果负责。

（四）现场调查

律师可以通过现场走访、录音录像、实地测量、盘点库存、检查监控、询问现场工作人员等方式，对调查涉及的相关主体或场所的经营情况、相关消费或活动真实性进行核实，但核实过程应遵守法律法规规定，不得干扰相关主体或场所的正常经营。

（五）访谈

访谈前，调查团队应当根据已掌握的信息，列出访谈人员清单和访谈顺序，可以按照外围知情人、一般涉案者、核心涉案者的顺序安排。访谈前律师应当充分阅读相关文件，对每位受访人的角色、个人特点、已有证据情况制定有针对性的问题提纲。

访谈地点应当选择会议室等私密环境。原则上应当由两名调查人员共同参加访谈，一名负责主问，一名负责记录和补充提问，以确保记录准确和证明访谈过程的公正。

访谈开始时，律师应当履行必要的告知义务。律师应当[4]避免倾向性或暗示性的措辞；律师可以先要求对方自由陈述对相关事件的理解，再逐步深入具体细节；律师可以适时出示相关文件要求其解释说明。律师应当对违规行为、日期、人名等关键事实反复确认。访谈记录（会议纪要）应当记录客观问答内容，由调查人员交叉校对。根据企业内部政策和案件敏感度，访谈记录整理完成后可以请受访人审阅并签字确认。若受访人拒绝签字，调查团队可以记录相应情形并自行签字确认。调查团队应当根据调查事项的外部暴露风险、涉诉可能性等因素，决定是否对访谈进行全程录音。

（六）其他取证技术[5]

在合法范围内，律师可以在特定情形下运用其他调查手段。律师应当采取合法合规手段收集证据，不得通过侵犯公民个人信息、隐私权、暴力、欺诈、胁迫、限制人身自由等非法手段获取信息，并坚持客观中立，尽可能全面收集证据，为查明事实和分析评估提供依据。律师可以通过公证、可信时间戳、司法鉴定等途径对于收集到的证据进行固定或补强。

第九条 分析与评估

律师和调查团队应当对事实材料进行综合研判，确定违规行为是否发生、及其行为性质与严重程度，并分析违规行为发生的根本原因。

（一）证据综述与事实重建

律师应当对证据进行通盘综述，厘清事实脉络。律师可以制作重要事件的时间线，以发现因果和关联关系，并配以对应的证据材料。对于每一重要事实，律师应当参照民事诉讼标准确认证据的真实性、合法性、关联性，以评估结论的稳健程度。

（二）法律和政策评估

律师应当依据合规要求规定的构成要件，评估调查发现的事实所违反的合规要求，严格将事实对照相应合规要求的规定，逐一列举可能违反的条款，以判断潜在法律后果和/或内部纪律处分。

（三）严重性和影响评估

律师应当评估所发现的违规行为的严重程度和影响范围，包括欺诈、贿赂金额等直接经济损失和企业声誉、客户信任等间接损失，还应当考虑违规行为是否仍然存续或扩大范围，以及不加制止可能造成的潜在损失。

（四）根本原因分析

律师应当探究导致违规行为发生的深层次制度或管理问题，用于指导后续整改方案，以确保调查的全面性和企业合规管理的有效性。[6]

（五）证据充分性与结论确定

调查团队应当就关键问题形成结论意见，包括指控是否属实、查明的违规事实及情节、具体违规事实的责任人员等。律师应当对存疑之处做出“调查未能证实存在违规”或“证据不足以下结论”的表述，不得对存疑之处妄下判断。调查结论应当诚实、谨慎，并具有明确的法律、法规或企业内部政策依据。

（六）记录分析过程

律师应当在工作底稿中记录分析思路，包括时间线、对话记录摘要、法律分析备忘录等，以帮助团队内部讨论，并降低律师执业风险，证明调查结论是基于合理分析得出。

第十条 报告撰写

律师应当归纳整理事实和证据以撰写调查报告，并确保报告准确详实、客观中立、逻辑清晰，以协助管理层和监管机构等潜在外部读者正确理解问题并采取恰当行动[7]。在报告撰写中，律师应当注意慎用法律措辞，并保持特权和保密性。

书面调查报告应当形成完整闭环。律师可以根据客户要求和用途设计报告结构。报告包含下列主要部分：

1.封面和执行摘要；

2.背景和范围（查什么）；

3.调查方法（怎么查）；

4.调查结果（查到了什么）；

5.结论；

6.建议（怎么办）。

第十一条 整改建议与后续行动

调查团队应当针对调查发现的问题提出具体整改建议，包括对相关责任人予以纪律处分和对制度体系进行完善等。

（一）对涉事人员的处理

律师不得无根据地对员工进行调查和提出处理建议。律师应当建议企业根据调查确认的违规行为的情节轻重，对相关责任人采取适当的纪律处分。律师应当建议企业对所有直接和间接责任人进行全面评估。在决定具体措施时，要考虑企业内部合规要求和国家监管要求，确保程序公正（如事先告知指控事项、保障申辩权利等），以减少劳动争议风险。所有处分决定都应当有正式文件记录，并在适当范围内宣布，起到警示作用。若调查发现存在举报不实或诬告陷害的情况，律师应当建议企业对相关人员恢复名誉，并视情况对恶意举报者采取措施，以维持规则的公平性。

（二）内部控制和合规制度整改

律师应当协助企业梳理调查揭示的制度漏洞，针对调查发现的企业现有的内部控制或合规制度的薄弱环节，提出具体可行的改进方案。

（三）培训和教育

律师可以协助企业对相关员工群体进行有针对性的合规培训和教育，作为整改措施并提升防范风险的能力。

（四）追赃和损失弥补

对于造成经济损失的违规行为，律师应当就追赃挽损的策略提供法律意见，包括追诉的可行性、成本、公众曝光等次生影响等。律师应当建议企业检视是否需要向受害方（如投资人、客户、合作伙伴）弥补损害、道歉或采取其他修复关系的措施，以降低潜在的索赔风险、声誉风险。

（五）整改行动的跟踪和评估[8]

律师可以协助管理层制定并落实整改行动计划，例如建立整改跟踪表，列明每项措施、责任人、目标完成日期和当前进展，并定期召开整改进展会议，确保措施落实到位。

第三章

合规监管配合响应业务

第十二条 合规监管配合响应概念

合规监管配合响应业务，是指律师基于法律专业知识和监管实务经验，在企业接受来自相关监管机构的合规检查或执法行动过程中，为企业提供的合规法律支持服务。

该类服务以依法配合和风险控制为核心目标，贯穿于监管机构介入前的预案制定与场景演练、监管机构介入过程中的响应指导与协调配合、以及监管介入后的风险评估与合规整改等各阶段。

作为连接监管机构与企业的重要桥梁，律师应当在合规监管配合响应业务中精准把握监管要求、执法逻辑和合规底线，并协同企业法务、合规、公关等相关部门构建快速响应机制和闭环整改机制，推动企业在合法合规的基础上，建立响应有序、沟通高效、风险可控的监管配合响应体系。

第十三条 合规监管配合响应的基本原则

（一）积极配合原则

律师及企业有关人员应当认真、积极配合监管机构的各项取证工作，做好后勤保障、人员通知和材料准备等各项工作。

（二）合法配合原则

律师及企业有关人员应当合法开展相关配合调查工作，不得有任何非法获取、泄露国家秘密或工作秘密、妨害调查等违法犯罪行为。

（三）保障公司正常经营原则

律师及企业有关人员，应当维护企业及员工合法权益，保证企业正常经营。如发现可能影响企业或员工合法权益的不当调查行为，律师应当协助企业通过良好沟通以及法律途径予以妥善解决。

第十四条 事前准备

（一）人员及制度流程

律师应当整体协调并建议企业组建专业人士组成的危机处理小组，小组成员一般包括法律、审计、财务、公共关系及外部专家等部门及专业人员，必要时可以包括企业高级管理人员。危机处理小组应当紧密配合，可以分为与监管机构对接联络、文件材料提供审核、后勤保障等不同的小组。危机处理小组应当从法律、财务和公关多方面入手，制定监管机构突击现场检查时的配合响应预案或者制度流程，内容可以包括基本原则、职责分工、不同调查环节的工作流程与注意事项等。

（二）后勤保障

律师可以协助企业做好配合调查的后勤保障工作，包括为监管机构提供合适的会议室、办公设施、安保条件以确保相关现场调查顺利进行。

（三）培训演练

律师可以为企业提供关于监管机构开展刑事、行政或纪检监察调查的基本法律规定、流程、时限、配合注意事项以及企业内部配合调查制度流程等合规培训服务。律师可以在合法合规的前提下为企业提供模拟场景演练服务，在模拟突击场景中培训员工及管理层依法配合并妥善配合响应，以帮助企业在机关机构现场检查事件发生后降低法律与声誉风险。

第十五条 事中配合

律师应当协助客户正确理解监管检查所涉范围、标准及要求，充分及时地准备合规检查所涉文件资料、谈话信息，依法依规地配合监管机构完成合规检查所涉资料提交、访谈、现场检查等具体工作。

（一）现场调查配合

律师可以协助企业协调相关部门和人员配合调查，律师应当在监管机构允许的前提下根据企业的要求第一时间达到监管现场，指导企业的员工及管理层配合监管机构检查，为监管机构人员提供必要的引导和陪同，避免发生拒绝、阻碍执法人员进入经营场所、拒绝提供相关文件资料、信息或者获取文件资料、信息的权限、拒绝回答问题、隐匿、销毁、转移证据、提供误导性信息或者虚假信息、暴力抗法等阻碍调查和审查的行为。

（二）文件材料提交

律师应当协助企业根据监管机构的要求准备并提交必要的调查资料、财务报表或其他证明文件，并向执法机构如实陈述。律师应当使用法律专业知识协助翻译复杂专业信息，确保监管机构正确理解事件细节。律师可以协助企业保留提供文件材料的记录和副本。对于涉及企业商业秘密或保密信息的文件，律师应当建议企业做好保密标记，并恳请监管机构予以保密。

（三）配合参与访谈

如监管机构需要对企业工作人员进行访谈（包括询问、讯问），律师可以陪同相关人员前往指定地点。律师可以对被访谈人员提供必要的指导，包括告知其配合调查的权利义务，要求其如实回答问题，仔细核对笔录，但不得要求其作伪证或隐瞒真相。在法律允许的范围内，律师可以协助企业要求相关人员通过书面或口头形式记录接受访谈的内容，但不得获取调查秘密或干扰监管调查。

（四）维护合法权益

律师还应当运用专业知识和专业经验协助客户核查监管执法人员的执法证件、执法文书及执法范围，监督执法人员依法合规按程序执法，以免企业被犯罪分子欺诈受骗或被执法人员超限执法或不当执法。律师应当熟悉合规操作要点，注意合法合规保障企业的合法权益，应当注重识别配合执法检查及企业商业秘密保护的界限，避免无关商业秘密、个人隐私等信息泄露。

第十六条 事后处置

（一）复盘分析

在事后应对方面，律师应当协助企业根据突击现场检查的过程情况以及被搜查扣押的文件、数据或物品，评估分析监管机构的后续执法行动及执法后果。律师应当结合案件性质、证据情况，根据监管机构不同特点，制定合理的沟通策略，详尽准备与监管机构沟通的必要材料，协助企业妥善开展与监管机构的后续沟通工作。

（二）自查整改

对于监管机构在执法过程中发现的合规问题，律师应当协助企业尽快采取有效行动予以纠正、修改，例如协助企业开展相关内部调查，对违规原因和责任链条进行全面分析，并通过书面报告的形式总结教训并提出合规整改措施，包括纠正涉案行为、完善制度和流程、加强内部控制等。

（三）合理维权

律师应当及时收集企业合规管理体系、配合监管执法、积极自查整改的相关证据材料，并充分与监管机构沟通，强调企业内部已及时采取合规管理措施防止风险和损失扩大，以协助企业取得从宽处理。在行政调查中，律师可以代表企业参与听证、行政复议或行政诉讼流程，针对行政处罚决定或预通知中的程序违法或瑕疵、管辖权、追诉时效、事实认定错误、主观故意等方面提出抗辩或争取减轻处罚。在刑事调查中，律师可以在侦查阶段介入，通过证据梳理争取不立案或撤案。

第四章

合规调查与监管配合响应业务的特殊规定

第十七条 内外部调查的衔接

对于存在监管机构平行开展相关外部调查的情况，内部调查的策略和节奏可能受到外部调查影响。律师应当争取与相关监管机构工作人员建立信息交换渠道，一方面汇报企业内部调查的进展以示合作，另一方面了解外部调查的关注重点以调整内部调查方向。

对于严重违规事项，律师可以建议企业决定是否向相关监管机构、股东或其他利益相关方主动披露，并协助企业准备披露报告，以争取后续潜在执法从宽处理的可能性。

第十八条 防范利益冲突

律师应当防范合规调查与监管配合响应中的利益冲突问题，包括员工间利益冲突、调查人员利益冲突、公司与员工间利益冲突等。在发现调查中某些员工存在利益冲突时，律师应当协助企业及时隔离相关人员，如通过人事手段暂时调整岗位（如带薪离岗）。在提供法律指导时，律师应当明确其服务对象是企业本身，不能同时为涉事个人提供法律建议。

第十九条 涉外案件

（一）跨境与多司法管辖调查

律师在处理跨国企业或有涉外因素的合规调查案件时，应当充分考虑合规调查可能涉及多个国家和法律体系，包括注意跨境取证时数据隐私和跨境转移的限制、不同法域对律师-客户特权和保密的认定差异、以及法律程序冲突等，确保调查遵守各地适用法律并实现调查目标。对于涉外合规调查或其他合规业务，律师应当注意是否可能涉及境外法律及长臂管辖问题，例如美国《反海外腐败法》、英国《反贿赂法案》、欧盟《碳边境调节机制》、美国《清洁空气法》等，必要时可以引入具有相关国家和地区执业资格的律师。

（二）律师-客户特权和保密

律师在为外资企业或有涉外因素的企业提供合规法律服务时，根据客户需求可以考虑英美法中律师-客户特权（Attorney-Client Privilege）的问题，以确保服务中产生的资料（访谈记录、律师分析、报告初稿等）的保密性，必要时可以引入具有相关国家执业资格的律师。需要注意上述问题系外国法律适用问题，没有中国法依据。律师在从事相关业务时，如希望照顾到该特权，可以注意以下几点：首先，确保相关合规业务实际由外部律师主导，且主要目的之一是企业为了获取法律建议，以符合法律咨询特权的要件。如果合规服务过于以商业目的为导向，可能被视为不适用特权保护。其次，律师应当注意落实上约翰（Upjohn）警示，明确告知员工谈话内容的保密特权归属于企业，防止员工后来声称特权属于自己而阻止企业披露访谈内容。再次，应当谨慎与第三方共享信息，避免被视为放弃特权。最后，对外提供合规报告时，可以在合法范围内采取让律师口头方式汇报或提供专门制作的摘要的方式，以继续主张未提供部分受特权保护。律师在服务过程中应当时刻注意谨慎处理相关通信（如邮件标注“特权保密”），以免无意间导致保护丧失。律师在开展合规调查业务时，应当尤为注意上述要求。

（三）暂缓起诉协议相关制度

对于涉违法违规行为，律师应当考虑相关国家的暂缓起诉协议相关制度，建议企业考虑主动与相关境外监管机构（如美国司法部、美国证券交易委员会或英国严重欺诈办公室等）联系，以便商议合规解决方案和罚则减免。

第二十条 媒体与公共关系

律师应当考虑调查事项潜在的媒体关注或公众影响，必要时协助企业制定媒体应对策略，协助公关、法务、合规等部门开展工作，结合案件性质、证据情况，统一对外声明口径。调查期间应当避免信息外泄，如有未经授权的信息被媒体报道且企业需要公开回应，律师可以建议企业遵循客观谨慎的原则，发布简短声明体现企业的重视及正在进行调查核实，避免事实尚未查清即向公众承诺具体处置措施、反馈时限等。律师可以协助企业准备调查结束后的公开声明，确保内容真实且兼顾企业形象和法律风险。律师应当审阅所有对外发布内容，避免泄露保密调查信息或表述失实。

律师应当注意行业特别监管合规要求、跨文化沟通、电子证据格式转换等特殊情形，运用专业判断制定相应对策，必要时征询相关领域专家，以确保达成调查目标，并降低潜在的法律和声誉风险。

【编委会】

策划和统筹

杨伟东

上海律协企业合规专业委员会主任

上海格联律师事务所

李嘉杰

上海律协企业合规专业委员会副主任

北京市环球律师事务所上海分所

业务指导和审校（按姓氏笔画排列）

吴   瑛

上海律协企业合规专业委员会副主任

上海市汇业律师事务所

赵何璇

上海律协企业合规专业委员会副主任

上海市方达律师事务所

谢佩之

上海律协企业合规专业委员会委员

北京中凯（上海）律师事务所

执  笔（按姓氏笔画排列）

万海军

上海律协企业合规专业委员会委员

北京盈科（上海）律师事务所

孔   丽

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市海华永泰律师事务所

王东升

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市华诚律师事务所

冯   欣

上海律协企业合规专业委员会委员

（原）上海市锦天城律师事务所

乔   骄

上海律协企业合规专业委员会委员

浙江阳光时代（上海）律师事务所

陈   兵

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市建纬律师事务所

陈   敏

上海律协企业合规专业委员会委员

上海邦信阳律师事务所

李   响

上海律协企业合规专业委员会委员

北京市环球律师事务所上海分所

陆春晨

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市联合律师事务所

林   媛

上海律协企业合规专业委员会委员

上海大沧海新闵律师事务所

高睿静

上海律协企业合规专业委员会委员

北京观韬（上海）律师事务所

葛   舒

上海律协企业合规专业委员会委员

北京市中伦（上海）律师事务所

蒋   霞

上海律协企业合规专业委员会委员

上海汉盛律师事务所

薛雯雯

上海律协企业合规专业委员会委员

上海明伦律师事务所

吴剑雄

上海律协企业合规专业委员会委员干事

北京市环球律师事务所上海分所

参考资料

[1] 在启动调查时，律师应当协助公司迅速组成跨职能的调查小组，通常包括法律、合规、内部审计、IT和人力资源等代表。确保小组成员之间不存在直接利益冲突，例如避免让调查的潜在相关人员参与小组。必要时，可引入独立的会计师、法证技术机构、公证机构等提供支持。

[2]如果调查团队需要询问涉事员工或相关人员，则应在开始阶段给予充分提示，告知其律师权限，代表的是公司而非任何个人，且律师开展独立调查，属于严格保密事项等。涉及到美国《反海外腐败法》（Foreign Corrupt Practices Act）的调查，还应当注意做出标准的“上约翰警示（Upjohn Warning）”（一种强调律师-客户保密特权的提示，但对于中国律师来说，其适用性存在较大不确定性）。通过明确律师职责和调查团队独立性，既能保障调查结果的公信力，也有助于律师控制自身执业风险。

[3] 调查团队可以在计划阶段制定“调查清单”（to-do list），涵盖访谈人员名单、需收集的文件种类、需解决的技术任务（如数据恢复）以及重要的里程碑日期等，并可以随调查推进在清单上标注完成情况或新增事项，确保调查的稳步推进并，且便于团队在调查结束后复盘总结。

[4] 企业内部合规调查中的访谈与公安机关的审讯工作存在本质差别，不可简单借鉴各类审讯技巧。律师可以通过对一些成体系的访谈方法论的学习，提高自身的访谈技术。主流访谈方法论有：P.E.A.C.E模型、Cognitive Interviewing认知访谈法、Wicklander-Zulawski (WZ)方法等。

[5] 收集信息务必遵守相关法律和员工隐私政策。尤其在员工使用个人设备进行工作并需要对该设备进行查阅/镜像时，需注意提前获取其书面知情同意。如需查阅员工微信聊天记录，可事先准备关键字，由员工自行在微信上进行搜索，并将搜索结果展示给调查团队。若员工愿意配合，可当场完成特定微信聊天记录的镜像，并在后续通过技术手段还原镜像的聊天记录。在资料审阅阶段，调查团队可以借助Relativity等平台提高审阅效率。从事调查工作的律师应当对新型调查取证技术保持关注。

[6] 律师可以参考相关国际监管要求，判断违规行为发生的根本原因。例如，COSO等框架强调要考虑管理层凌驾控制（management override）的风险，如管理层能够绕过财务控制进行舞弊，则原因可能在于权力过于集中或缺乏监督机制。又如，若某员工长期违规未被发现，可能反映内部审计或合规监督存在薄弱环节。类似体系还包括美国司法部的ECCP、OECD的内控指引、ACFE的舞弊检查手册等。

[7] 起草报告前，先与团队、客户讨论确认提纲，可以避免下笔后大幅改动结构的情况。同时，可参考类似案件的往期报告作为模板，但切忌直接复制以前的结论，要确保本案的特殊性得到体现。起草报告时，调查团队可以从基础背景着笔，以确保潜在外部读者易于理解。另外，律师应当在完稿后进行校对审核，核实具体事实表述和数字，以及确保报告的准确性、严谨性。

[8] 在落实整改时，可以借助内部审计或外部第三方来验证整改效果。例如，对于财务舞弊案件，律师可建议企业让内部审计在六个月后对改进的控制点进行一次独立测试。这种验证不仅可以确保问题得到切实解决，也可以为企业日后向监管机构证明“我们已经彻底整改”提供有力支持。