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上海某科技股份有限公司重整案

    日期:2019-04-22     作者:郝朝晖 (北京市金杜律师事务所上海分所)

【案情简介】

一、公司基本情况

某科技发展有限公司于2003626日在上海市工商行政管理局奉贤分局登记注册,后股东会决议整体变更为某科技股份有限公司(以下简称“CR公司”)。

2010年1118日,经中国证监会证监许可xx文件批复、深圳证券交易所 深证上xx文件核准,CR股票在深交所中小企业板挂牌上市,股票代码******2012420日,CR公司经中国证监会证监许可xx文件核准公开发行的10亿元公司债券在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。

CR公司经营范围包括:太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装,从事货物进出口及技术进出口业务,承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

二、债券违约和破产重整情况

2014年34日,CR公司发布公告宣称无法于原定付息日按期全额支付“xx利息8,980万元,201437日,“xx成为我国证券市场首只违约债券。CR公司因连续三年亏损,公司股票自2014528日起暂停上市,“xx2014530日起终止上市。2014626日,上海市第一中级人民法院(以下简称“法院”)裁定受理某金属材料有限公司对CR公司的重整申请并指定管理人。

【破产重整大事记】

CR公司是我国首家公开发行债券违约的公司,对我国证券市场产生了深远的影响。CR公司破产重整,得到了最高人民法院和国务院证券监督管理机构的高度重整,重要标志性事件包括:

2014年626日,上海市第一中级人民法院裁定受理某金属材料有限公司对CR公司的重整申请。同日,法院指定北京市金杜律师事务所上海分所和毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所担任管理人。为维护CR公司重整期间社会稳定,法院、市金融办、奉贤区人民政府、市证监局、市银监局、市公安局、市维稳办、市广场办等单位成立了CR公司重整工作领导小组。

2014年710日,法院发布关于受理CR公司重整、申报债权和第一次债权人会议召开等相关事项的公告。为保障和方便广大“xx债券持有人行使权利,CR公司重整为债券持有人开通了网络债权申报途径。

2014年715日, “xx”2014年度第一次债券持有人会议召开,因参会债券持有人代表的债券份额未达到相应要求,会议未形成任何决议。

2014年818日,CR公司重整案第一次债权人会议召开,会议审议管理人工作报告和财产调查报告、核查债权表、表决通过CR公司重整案财产管理方案,并指定债权人会议主席。

2014年930日,CR公司重整案确定投资人,管理人向法院和债权人会议提交了重整计划草案。同日,某管理公司等公告在8.8亿元额度内为“xx提供担保。

2014年1023日,CR公司重整案第二次债权人会议和出资人组会议召开,会议分组审议并表决通过了重整计划。

2014年1028日,经管理人申请,法院裁定批准了CR公司重整计划,并终止CR公司重整程序。

2014年1224日,CR公司已经完成了重整计划执行相关工作。经管理人申请,法院裁定确认CR公司重整计划执行完毕,终结CR公司破产程序。

【案件特点】

一、企业负债规模较大

CR公司从2010年上市、2012年发债、2014年违约和重整,历时仅仅三年半。CR公司在短时期内通过银行信贷、发行债券、拖欠供应商货款等方式负债近60亿元,负责规模较大。

二、债权人和股民数量多

CR公司是我国首例债券违约的公司,其公开发行的债券涉及债券持有人6,465人,另涉及股民超过六万人。

三、资产负债情况复杂

CR公司及其实际控制人通过多种手段融资,包括发行股票、银行贷款、信托贷款、发行债券、民间借贷、职工集资、供应商欠款。CR公司通过在海外投资太阳能光伏电站和向海外客户销售太阳能光伏组件等方式形成了一定规模的海外长期投资和应收款等资产。

四、社会关注高

“xx债是我国证券市场首例违约债肆,CR公司也是在上市后短期内爆发风险的上市公司。CR公司得到了证券监督管理机构、财经媒体以及社会各界的广泛关注。在法院审理CR公司重整案件过程中,法院和管理人的一切工作都在媒体的聚光灯下,案件审理工作中的重要事件也都被媒体广泛报导

【主要成果】

一、重整案件审理工作严格依法开展

CR公司重整案件审理过程中,法院严格依照法律、司法解释、规程的要求,谨慎、妥善处理重整程序中各类问题,特别是对疑难、复杂问题,坚持依法处理原则、坚持维护社会稳定原则、坚持市场化和公开化原则,既做到了充分贯彻法律规定和各项制度,又做到了重整序中的保平稳、少争议。

二、重整案件审理工作平稳顺利完成

CR公司重整因涉及大量债券持有人和中小股东权益的调整,得到了证券监督管理机构和社会各界的高度关注。随着CR公司重整工作的深入推进,管理人在重整工作中取得的重要成果亦得到了中国证监会及其派出机构、市政府、广大债权人和财经界专业人士的高度评价。

三、有效保障债权人权益

CR公司重整案在短短六个月的时间内完成了重整计划执行工作,使得债权人获得了分配,且分配比例远远超过模拟清算状态下的债权受偿率,充分保障了广大债权人的合法权益。因此,广大债权人均对受偿水平表示满意。而“xx通过重整程序和重整程序之外获得全额受偿,是通过法制化、市场化手段实现对广大中小投资者权益的最好保护,得到了广大债券持有人的感激和认可。

【典型意义】

CR公司重整案是全国首例公司债违约的上市公司破产重整案件,选择同行业企业作为重整方是本案迅速重整成功的关键。CR公司若要恢复上市,避免破产清算,必须在2014年内重整成功,扭亏为盈,这意味着重整工作的有效时间至多半年。而CR公司负债规模大、资产情况复杂,还涉及6万多股民及大量海外资产,重整难度较大,因此引入同行业有实力的重组方是较优选择,经过公开征集投资人,最终确定由同行业的xx能源有限公司等作为重整方。引入同行业投资人可以加快推进重整进程,还可以解决企业现有员工的就业问题,有利于保障社会稳定。基于此,CR公司迅速恢复生产并具备持续经营能力,实现了较好法律效果和社会效果。

【结语与建议】

CR公司重整案,通过程序内和程序外的综合手段,实质上保障了“xx债”的债券持有人得到了全额兑付,这在我国债券市场出现债券违约的初期是有其历史意义的。但是,随着债券市场上违约的债券越来越多,打破“刚性兑付”的呼声也越来越高,并且并非所有的债券发行主体都具备“刚性兑付”的条件,因此在目前市场的债券违约案例中,越来越多的情况是不再出现“刚性兑付”的情形。对于债券投资者来说,也越来越习惯和接受债券违约是一个现实经济环境下的正常现象。从这一点上来说,CR公司重整案中对于“xx债”的处理,并不具备典型意义,且对于后续债券违约的发行人进入到破产重整程序的案例,并没有更多的借鉴意义。在此,我们建议在后续的债券发行人违约并进入到破产重整程序的案例中,相关各方能够依据现有的资源和要素,尽量在破产重整程序汇总统一解决债券违约的问题,债券持有人也应当更加清晰地认识到,债券违约常态下,债券持有人与其他无财产担保的债权人一样,都是在债券发行人重整案件中享有普通债权人的权利。对于债券发行人来讲,如何在重整程序之中,尽可能减小包括债券持有人在内的所有普通债权人的实际损失,将是更加重要和更有意义的问题。



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