2026年8月1日至2日，由上海律协律师学院与并购与重组专业委员会联合举办的“上市公司并购重组专题实务培训班”在华东政法大学长宁校区交谊楼二楼基石厅线下举行，累计近150名律师参加本次课程。本次培训为期两天，聚焦政策新规、交易架构、跨境并购、涉税风控、投后整合、争议处置及人工智能赋能等一线实务场景，旨在帮助本市律师补齐并购重组业务实操短板，提升服务上市公司、科创企业及国资平台的专业能力。并购与重组专业委员会副主任虞正春律师和委员会秘书长刘怡律师分别主持第一日和第二日培训。

第一日上午，上海律协并购与重组专业委员会委员、上海再生律师事务所合伙人王慧律师以“产业并购实务分享——以新质生产力企业为例”为题开启培训。王慧律师从控制权取得与交易双赢的底层逻辑出发，分析存量经济、产业整合、并购基金及并购贷款等因素对并购市场的推动作用，并围绕“磨碎并购方法论”，回应律师在业务拓展中面临的被动服务、专业学习难以持续等现实问题。王慧律师提出，应将并购思维融入常年法律顾问、诉讼及公司治理等日常执业场景，通过碎片化学习、碎片化演练和价值前置，不断积累客户需求识别、交易方案搭建、估值与对赌、管理层安排及投后协同能力。王律师还结合新质生产力企业并购案例，展示该方法论在标的筛选、控制权安排和产业协同判断中的具体应用。

随后，上海市通力律师事务所合伙人张辰姣律师围绕“新‘国九条’与‘并购六条’政策红利下的A股并购重组新趋势与实务机遇”展开分享。张辰姣律师系统梳理近年来并购重组政策脉络及市场变化，重点解析支持科技创新和产业整合、重组股份对价分期支付、审核程序优化、监管包容度提升以及私募基金退出“反向挂钩”等制度创新。张辰姣律师结合近年来产业整合、硬科技资产收购及大型吸收合并等典型案例，说明政策红利如何改善交易支付弹性与审核效率，同时提示律师仍应充分论证交易目的、主业协同、定价依据、业绩承诺、持续经营能力及中小投资者保护，并对A股并购市场的发展趋势和律师业务机遇作出前瞻性分析。

第一日下午，上海市锦天城律师事务所合伙人陆学忠律师以“新生产力赛道跨境产业并购尽调难点与交易架构设计”为题进行分享。陆学忠律师从传统尽调在新生产力赛道中容易失灵的原因切入，围绕穿透式尽调四大痛点、交易架构设计和风险量化分配三个板块展开讲解，分析境外标的核心技术权属、知识产权与数据合规、外资安全审查、出口管制与经济制裁、融资税务、第三方同意及交割条件等事项。陆学忠律师结合项目实际素材，进一步介绍控制权阶梯设计、监管努力义务三级阶梯、对赌条款变体、托管与价款调整以及逆向分手费等实务工具，强调应将商业目标、监管要求、审批不确定性和风险隔离贯穿跨境交易全过程。

随后，虞正春律师以“国有控股上市公司收购硬科技资产交易结构设计之风险控制要点”为题进行分享。虞正春律师以珠海光库科技近年来的系列并购为线索，结合硬科技企业研发投入高、估值增值率高、盈利预测不确定及核心团队依赖度强等特征，系统讲解国资决策审批、资产评估备案、估值包容性、分步收购和差异化支付等安排。虞正春律师重点分析控制权取得、表决权委托与放弃、剩余股权收购条件、业绩对赌与补偿、核心人员留任及投后管理等工具，并提示关注人员处置合规、协议重大变更的内部审议、商誉风险和产业协同兑现，以在满足国资监管要求的同时提高交易可执行性。

第二日上午，上海何者科技有限公司CEO吴世杰围绕“AI赋能并购全流程：尽职调查、合同风控、文书起草与交易管理实操”，聚焦“法律AI通识课”进行分享。吴世杰从全球法律人工智能发展趋势出发，系统介绍通用大模型及法律AI工具在并购尽职调查、信息检索、材料整理、文件起草审查、沟通谈判和交易管理等阶段的应用场景，并结合提示词设计、智能体搭建、知识库建设及本地化部署等实务操作，分析法律人如何将AI由单点工具转化为标准化工作流。同时重点提示数据安全、客户保密、AI幻觉、引用核验、权限管理及伦理合规等落地挑战，强调关键事实和法律结论仍须由律师回到原始材料进行人工复核。

随后，刘怡律师围绕“并购后遗症治理：业绩对赌纠纷处置、商事争议解决与商誉暴雷事前防”，聚焦“并购后遗症溯源与整合破局”进行分享。刘怡律师结合近年来并购纠纷大数据和实务案例，系统梳理业绩落差、人员管理失控、内幕交易及历史遗留问题四类常见并购后遗症，并从交易前估值与尽调不足、对赌条款不清、控制权与经营权冲突以及投后整合失灵等方面分析深层成因。刘怡律师重点解析对赌协议执行难点、Earn-out机制设计、财务造假识别、核心人才留存、历史风险排查和证据固定等应对方案，提出应在协议中细化业绩口径、审计异议、信息权、担保增信和救济路径，并根据项目经营价值统筹谈判、诉讼、仲裁及资产保全措施。

第二日下午，万商天勤（上海）律师事务所王常栋律师以“股权收购协议中的十大涉税条款解析”为题作务实分享。王常栋律师首先说明并购重组中税法规则与普通商事法律在法定义务、经济负担和责任追究方面的差异，并以个人所得税应纳税额计算为例，拆解交易价格、计税基础和申报时点等容易被忽视的问题。在此基础上，王常栋律师结合多个真实案例，重点剖析包税条款的效力与追偿风险、自然人交易中的代扣代缴、对赌失败后的价款返还与退税争议、承债式转让中的债务豁免涉税处理，以及特殊性税务处理和历史税务责任等事项，提示交易律师应在架构设计和合同谈判早期引入税务分析，并通过付款条件、完税凭证、价款留置、责任划分和证据留存实现风险闭环。

随后，上海市锦天城律师事务所合伙人逄丽丽律师围绕“地缘政治风暴下中国企业出海时的投资条约考量”，聚焦“地缘政治风险下中国企业出海的投资条约保护问题”进行分享。逄丽丽律师系统梳理东道国外资监管从个案干预向体系化审查演变的趋势，介绍国际投资仲裁在应对征收、歧视性监管、许可撤销和资金转移限制等东道国措施中的制度功能，并结合中国投资条约的代际演进和条款差异，重点解析投资及投资者定义、公平与公正待遇、间接征收、保护伞条款、最惠国待遇和资金自由转移等实体保护标准。逄丽丽律师进一步讲解如何通过中间层控股架构、条约尽调、程序准入比较及动态维护开展投资条约规划，并提示关注岔路口条款、当地救济、条约终止和日落条款，使海外投资在商业、合同和国际法层面形成多层次保护。

培训期间，主讲人与参训律师围绕政策新规、方案设计、监管沟通、合同条款和争议应对等问题进行了互动交流。课程兼顾政策前沿与项目实操，覆盖境内与跨境、交易前端与投后治理、传统法律服务与数字化工具，为律师开展上市公司并购重组业务提供了系统参考。