2021年9月3日，证监会发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（征求意见稿）（“《注册管理办法》”）面向社会公开征求意见。

       2019年以来，为深化新三板改革，证监会、沪深交易所、全国股转公司陆续推出了有关新三板分层管理、精选层挂牌规则、转板上市等一系列新制度。现今精选层已平稳运行逾一年，共有66家企业在新三板精选层挂牌，并有5家精选层挂牌公司公告将转板至科创板或创业板上市。

       在各项创新制度规则取得初步实践成效后，中央果断决定设立北京证券交易所（“北交所”），力求进一步深化新三板改革，优化多层次资本市场发展布局，也为中小企业融资提供了更为高效、便捷、多样的途径。

《注册管理办法》一经发布便引起市场广泛关注，笔者在此亦就《注册管理办法》的几个亮点进行解读。

       一、明确北交所定位，板块之间错位发展

       《注册管理办法》是借鉴创业板、科创板注册制改革成熟经验、契合创新型中小企业特点而拟定的注册制度，突出了北交所服务创新型中小企业的市场定位，其制度内容亦围绕创新型中小企业的需求，更加包容，也充分尊重企业发展规律和成长阶段特性。

       放眼科创板、创业板，科创板聚焦“硬科技”的定位，创业板则支持具有“三创四新”的成长型创新创业企业，各有差异化定位。而北交所则为“专精特新”中小企业服务，使得各板块之间形成差异化竞争、错位发展，为企业的融资、发展提供更有力支持。

       由此，企业在筹备上市的过程中，选择合适的板块申请首发上市也是一个关键的问题，应综合考虑所在行业、主营业务、业务模式、发展阶段、科技含量或创新性与各板块的匹配程度进行优选规划。

       有了上述板块之间的定位划分，北交所将与深交所创业板及上交所科创板形成错位发展，为企业提供更精准契合的融资渠道的同时，也为投资者价值判断及市场参与提供更多便利，对于市场稳定健康发展也有积极作用。

       二、发行条件基本不变，平稳过渡精选层

       本次《注册管理办法》所规定的发行条件，相较于《非上市公众公司监督管理办法（2019修正）》的发行条件基本保持不变，原有精选层的制度运行及在审企业能够平稳过渡：

       本次《注册管理办法》发布后，北交所随即发布了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）等配套规定向社会公开征求意见，其中在北交所上市的具体市值及财务指标平移了精选层现有标准，即执行四套标准，其他发行条件亦未有实质变动：

       相比较科创板、创业板上市规则中对于市值及财务指标的要求，北交所执行的财务标准相对宽松不少，中小企业获得上市资格及相应上市公司待遇的压力也将大大降低。

       三、更高效的上市审核时间、更便捷的上市工作流程

       根据《注册管理办法》，北交所IPO实行注册制，分为北交所审核及证监会注册两个环节，其中北交所审核时间两个月、证监会注册20个工作日（不含中介机构回复反馈时间）。

       根据科创板、创业板的相关审核规定，发行人申请在科创板、创业板首发上市的，交易所自受理注册申请文件之日起3个月内作出同意或不同意其首发上市的审核意见，发行人及其保荐人、证券服务机构回复审核问询另计且并不超过3个月。而此前精选层转板上市则是“2+2”模式，即“交易所自受理申请文件之日起2个月内作出是否同意转板上市的决定，并且转板公司及其保荐人、证券服务机构回复本所审核问询的时间总计不超过2个月”，同时，转板上市无需报送证监会注册，仅需报请备案。

       由此可见，相比科创板、创业板3个月的审核时间，且有较多在审企业、审核压力较大，北交所审核时限仅2个月，正式实施后暂无存量企业。相比原先在精选层挂牌满一年再转板科创板、创业板实现上市，北交所审核后虽然多了一道证监会注册环节，但企业能实现从创新层到北交所上市公司的跨越，节省了企业的申请等待时间。

       四、信披要求不放松，严格规范市场环境

       本次《注册管理办法》中关于信息披露的规定与创业板、科创板的要求基本一致，即发行人依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均是信息披露的责任主体和义务主体。同时，保荐人、证券服务机构也应勤勉尽责，对职责有关的信息披露文件之真实性、准确性、完整性负责。

       除了《注册管理办法》，本次证监会还同步发布了《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（征求意见稿），要求北交所上市公司建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度，便于投资者合理决策。

       对于精选层挂牌公司而言，以往信息披露事务执行《非上市公众公司信息披露管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》。本次平移后，这部分企业在享受到和上市公司同样待遇的同时，对于信息披露事务的要求也将和其他板块A股上市公司在同一水平，包括但不限于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（征求意见稿）中关于上市公司信息披露的规定。因此，现有的精选层挂牌公司仍需做好规范运行和制度衔接，更新关于信息披露的内控制度，谨遵信息披露要求。

       自注册制实行以来，无论哪个板块，对于信息披露要求愈发严谨，监管机构对于信息披露的核查力度也逐渐加大，对发行人及中介机构都提出了更为严格的要求。这也说明，严格执行信息披露规定是企业在资本市场发展的重要一环，虽然注册制为企业提供更多、更便捷的上市融资的途径，但审核监管机关并不会因此而削弱监管力度，企业也应稳扎稳打，充分保障投资者合法权益。

       五、拓宽融资渠道，强化融资功能

       北交所的设立，对于中小企业而言，无疑是直击了其融资难的特点。北交所的发行、注册时间缩短，上市条件相对也较宽松。此前，部分新三板挂牌公司在挂牌后并没有收获很好的融资效果，加之挂牌所需维护成本高，不少挂牌公司选择主动摘牌。北交所设立后，“基础层-创新层-北交所”的上市路径打通，无疑是加强了挂牌公司的信心。

       本次证监会还同步发布了《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（征求意见稿），北交所上市公司将可以向不特定合格投资者公开发行股票、可转换为股票的公司债券，也可以向特定对象发行股票、可转换为股票的公司债券。虽然具体配套规则还有待落实，但也说明北交所给予了挂牌公司更多融资机会。当然，现有的精选层挂牌公司应该能最快享受到新政策带来的益处，无须再申请转板便可直接实现上市，这对于精选层之后的创新层、基础层挂牌公司亦有层层推动作用，相信中小企业融资难的问题会得到进一步改善。 

结语

       北交所设立后，新三板“基础层-创新层-北交所”的“升级之路”得以打通，形成更加便捷的多层次多元化的资本市场环境，新三板分层管理体系也得到进一步优化，但后续还有一系列制度建设仍值得我们关注，其中还有对于退市的规则，以往已有对于“精选层-创新层-基础层”的降层规定，监管机构也着手健全上市公司退出机制，对于未来不符合北交所上市规则的上市公司如何实现退出也是重点问题之一。

       另外，国内证券市场不同板块之间的估值、活跃度等因素亦有不同，未来北交所上市公司向科创板、创业板转板路径和转板机制有待观察。

       后续关于北交所发行上市、交易、退市、持续监管、投资者适当性管理等一系列监管规定的征求意见稿也陆续发布，本所将对该系列规则进一步持续解读。