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从关务合规角度看自贸协定智慧应用

    日期:2023-12-08     作者:孙怡(国际贸易专业委员会、北京德和衡(上海)律师事务所)

  一、 自贸协定概述

  国际贸易是全球经济的重要推动力,而自贸协定则在这一领域发挥着至关重要的作用。自贸协定是两个或多个国家之间达成的法律协议,内容涵盖贸易和投资安排,旨在降低关税、取消非关税壁垒、保护知识产权、促进服务贸易和投资,最终助力经济增长。

  自贸协定的历史可以追溯到几个世纪前,但它们在20世纪末和21世纪初迅速增多。自贸协定的演变体现在它们的范围扩大,不再仅限于降低关税,还包括其他领域,如知识产权、环境标准和劳工权利。此外,自贸协定不再局限于经济大国,中小经济体也积极参与。

  自贸协定的种类多种多样,包括:

  1.双边协定:两个国家之间达成的协定,如中国与韩国之间的中韩自由贸易协定。

  2.多边协定:涉及多个国家的协定,如世界贸易组织(WTO)的多哈回合协定。

  3.区域协定:涉及一个特定地理区域内多个国家的协定,如欧盟内部的自贸协定。

  目前全球有超过300个自贸协定,它们对企业、国家和全球经济都具有深远影响。了解自贸协定的规则,准确选择、合规适用自贸协定,将帮助企业领导者更好地制定国际贸易战略,实现经济增长和成功。

  二、 自贸协定的适用与关务合规

  而自贸协定作为跨国贸易和投资的法律框架,对企业来说至关重要。然而,仅仅签署自贸协定还不足以确保成功的国际贸易。关务合规是实现自贸协定的潜力的关键。

(一) 自贸协定适用中的关务合规要求

  对于国际贸易企业来说,自贸协定的重要应用之一即为适用协定优惠税率,降低进口环节税负。

  1. 准确确定商品编码

  只有在自贸协定降税清单范围内的商品,方可享受协定优惠税率,而某一商品是否在清单为范围内,可以享受何种优惠税率,均取决于其商品编码,也就是海关归类。

因此,进出口企业要合规适用自贸协定,必须根据《商品名称及编码协调制度》的规定,准确确定商品编码。

  2. 获取原产地资格

  自贸协定通常规定,商品必须符合特定的原产地要求,才能够获得自贸协定项下的原产地资格,以享受优惠税率。特定原产地要求包括产品必须在协定国家完全获得或经过最后一道实质性改变。企业需要自行准确确定商品是否符合相关原产地规则,并能够提供证据,证据可能包括产品的生产过程和原材料来源的详细信息等,以获取适用优惠税率的资格。

  3. 满足形式要件

  企业通常需要提交相关的文件和申请,以获得优惠税率。这些文件可能包括原产地证明、关税减免申请和其他证据。

  4. 符合其他自贸协定规定

  自贸协定可能包括其他要求,如知识产权保护、环境标准、劳工权利等。企业必须遵守这些规定,以享受优惠税率。

(二) 与自贸协定相关的关务违规

  在适用自贸协定的过程中,如果发生关务违规可能对企业产生严重的后果,包括罚款、关税额外征收、产品扣押和声誉受损,例如:

  1.原产地不合规:某企业声称其产品符合自贸协定的原产地规则,并享受了协定优惠税率,如在海关后续核查中发现该企业未提供充分的享惠证据,该企业可能被要求补缴关税并支付罚款。

  2.错误的商品归类:某企业错误地将其商品归类为符合自贸协定的要求的商品编码,导致关税减免的错误征收,该企业可能被要求补缴关税、支付高额滞纳金并支付罚款。这一错误成本巨大,损害了企业的竞争力。

  3.知识产权侵权:某家企业未能遵守自贸协定中的知识产权规定,被控侵犯他人的专利权,导致法律诉讼和巨额赔偿。

  虚假文件记录:某企业制造虚假的关务文件记录,试图规避自贸协定的规定,如被查发,可能被定性为走私犯罪,企业及其负责人员将可能被判处罚金及有期徒刑。

  (三) 企业如何合规适用自贸协定

  进出口企业在合规适用自贸协定时需要采取一系列措施,以确保它们能够充分受益于自贸协定,同时避免不必要的问题和损失。通常可以采用的方法包括:

  1.详细了解自贸协定:首先,企业应该彻底了解他们所涉及的自贸协定。这包括理解协定的规则、原产地要求、税率减免规定以及任何其他相关规定。

  2.风险管理:了解并评估与自贸协定合规性相关的风险,采取适当的风险管理措施。

  3.合作与咨询:与海关和贸易合规专家合作,寻求合规建议。确保正确对产品进行归类,并了解产品是否符合协定的原产地要求。专业咨询可以帮助企业确保其操作符合自贸协定的规定,并充分利用优惠税率。

  4.监控法规变化:自贸协定和国际贸易法规可能会发生变化。企业应自行或借助专业机构的力量,定期监控这些变化,以确保其合规性仍然有效。

  5.建立合规程序:企业应建立内部程序和流程,以确保符合自贸协定的规定。这包括规范化的文件记录、合规文件的维护以及合规性审计。

  6.培训员工:提供员工培训,使他们了解自贸协定的规定,包括原产地要求、关税减免程序和相关法规。

  7.自我审核和审核:进行自我审核,确保公司的运营和文件记录符合自贸协定的要求。此外,准备好应对海关或相关监管机构的审核。

  8.合规软件和技术工具:利用现代技术工具,如关务软件和自贸协定管理系统,以简化合规过程和降低错误的风险。

  9.保留记录:保留详细的记录,以证明合规性。这包括产品的原产地证明、关税减免申请、货物归类文件等。

  最重要的是,企业应时刻关注关务合规性,主动遵守自贸协定的规定,不仅可以降低关税成本,还可以减少未来的风险和法律责任。

  三、 自贸协定的智慧应用

  面对众多自贸协定,企业在合规的前提下,应如何选择,才能实现效益最大化,则需要考量企业应用自贸协定的智慧。

(一) 自贸协定视角下的贸易伙伴国选择

  假设中国A公司需要进口某项原材料,可从分别从日本、澳大利亚、泰国、智利四个国家采购,该原材料在RCEP、中澳、中国-东盟、中智自贸协定中的享惠情况如下表所示:

协定名称

RCEP

中澳

中国-东盟

中智

协定税率

5%

2%

0%

不在降税清单内

  如果不考虑原材料的质量、价格等方面的差异,仅从自贸协定适用视角出发,A公司应首选从泰国采购该项原材料。

(二) 与同一贸易国间不同协定的选择

  假设中国A公司需要从韩国进口某项原材料,因目前中韩两国同时存在RCEP、中韩、亚太自贸协定,该原材料在三个自贸协定中的享惠情况如下表所示:

协定名称

RCEP

中韩

亚太

协定税率

8%

4%

5%

特定原产地规则

区域价值成分>40%;

归类品目改变

区域价值成分>50% 

区域价值成分>40%;

归类章改变

  如果不考虑原材料的质量、价格等方面的差异,仅从自贸协定适用视角出发,A公司应根据获取原产地证书的难易程度,从中韩或亚太自贸协定中择一适用。

(三) 利用原产地累积规则调整供应链

  RCEP协定中的原产地累积规则,鼓励缔约国的制造商在跨国供应链中合作,促进了跨国供应链的整合,并使制造商能够更灵活地利用协定的优惠,以扩大市场和提高竞争力。

  假设有一家汽车零部件制造商位于中国,该公司生产引擎零部件,如气缸盖和曲轴。公司的主要市场包括印度、韩国和日本。根据RCEP协定,这些国家都是参与国,因此可以享受RCEP提供的关税减免。

  制造商在中国生产引擎零部件,然后将它们运送到韩国的一个组装厂。在韩国,这些零部件与其他零部件组装成最终的汽车引擎。根据RCEP的原产地累积规则,中国制造的零部件在韩国组装后仍然保持其原产地属性。这意味着最终的汽车引擎可以被视为符合RCEP协定的原产地要求,因为它们包括了中国制造的零部件。

  随后,这些汽车引擎可以自由出口到日本和印度,而不会面临高额的关税负担。这为汽车制造商提供了更大的市场准入,降低了生产成本,并促进了区域内的跨国合作。

(四) 利用背对背原产地证书优化物流路径

  "背对背原产地证书"是中间缔约方对已由原出口缔约方出具原产地证明的货物,再次分批分期灵活出具的原产地证明。这一证书可以使企业不受“直接运输规则”的限制,将货物在其他缔约国中转、分拨后,可继续保持原供应国的原产地资格,相关货物在其他缔约方进口时,仍可享受关税优惠待遇。这种安排可用于优化物流路径和降低运输时间和成本。

  例如:中国企业A从韩国供应商B公司进口商品,并分销至整个亚太地区,包括澳大利亚、新加坡、泰国、印尼等,如没有背对背原产地证书,A公司需将发送至不同国家的订单分别直接运输,而利用RCEP协议的背对背原产地证书规则,A企业可将多个订单项下的货物汇总运输至中国、新加坡、泰国等任意缔约国,统一仓储,再分拨运送至各目的国,进口时依然可以凭借RCEP项下的韩国原产地证书享受协定优惠税率。

  因此,利用背对背原产地证书,企业可以优化全球的物流路径,提高运输和仓储的效率、降低成本

(五) 在跨境投资中综合利用全球自贸协定

  当前全球贸易形势下,不少企业都面临供应链重构所带来的冲击,也因此产生了在其他国家设立新的生产基地的需求。以近期比较热门的几个投资目的国为例,分析企业应如何在跨境投资中综合利用全球自贸协定,降低贸易壁垒与税负。

  越南是中国企业赴东南亚投资的热门目的国之一,其同时是RCEP、CPTPP、EVFTA等多边协议缔约国,越南企业与中国、欧盟、英国、俄罗斯、加拿大、澳大利亚、日本、韩国等重要国家和经济体间的贸易,都可享受协定优惠税率。

  墨西哥作为新兴热门投资目的地,是USMCA的成员之一,该协定覆盖了美国、加拿大和墨西哥之间的贸易。同时与40多个国家签署了双边贸易协定,包括中国、欧盟、日本、以色列等。

  土耳其以其连接欧亚大陆的地理优势,成为中国企业涉足欧洲市场的跳板。土耳其与欧盟签署了关税同盟协定,使土耳其与欧盟国家之间的贸易更加便利,同时土耳其还与多个国家签署了倾向性贸易协定,包括与美国的协定。但截至目前,土耳其尚未和中国签署自贸协定。

  企业对外投资时,可以根据自身产品特性、原材料来源、主要销售目的国、物流运输成本等,结合各投资目的地所签署自贸协定的情况,做出最合理的选择,尽可能使其原材料进口及成品出口,均可享受协定优惠税率。

  需要注意的是,每个国家的自贸协定网络和优势都各不相同,而企业在选择投资目的地时,需要根据其特定的业务需求、市场战略和产品类型来评估这些优势,同时,透彻研究具体自贸协定的条款,确保其在该国所生产的商品能够获得对应协定项下的原产地资格。此外,还应关注政治稳定性、法律体系、劳动力市场和基础设施等其他因素,以做出明智的决策。

四、  结语

  在全球化的今天,自贸协定在国际贸易中扮演着至关重要的角色。这些协定为企业提供了机会,以降低成本、拓宽市场、提高竞争力,并在全球范围内发展业务。然而,选择适用的自贸协定并不是一项容易的任务,需要综合考虑多个关键要点,包括贸易商品或服务的性质、目标市场的地理位置以及自贸协定覆盖的国家、参与国的法律和规定差异等;同时,不同自贸协定的规定复杂多样,企业需要确保全面了解和遵守这些规定,以免发生违规问题,并密切关注政策的变动,并调整策略以适应新情况。

  只有在充分了解和谨慎考虑这些要点的情况下,企业才能最大程度地受益于自贸协定的优惠。



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