前言

2023 年 2 月 1 日， 证监会就《首次公开发行股票注册管理办法》 ( “《注册管理办法》 ”) 等主要制度规则草案向社会公开征求意见 。同 日， 沪深北交易所、股转系统 、中国证券登记 结算有限责任公司、中国证券金融股份有限公司就全面实行注册制配套业务规则向社会公开 征求意见， 标志着全面注册制改革的落地。全面注册制下， 企业上市可预期性及可选项增加 了。但是问题也随之而来—— 同系注册制， 拟上市公司应如何选择适合的上市板块？ 笔者通 过对 A 股所有板块财务指标要求 、行业属性 、股票锁定期限 、审核时限 、估值 、交易机制 及跟投制度等要素进行对比分析， 并提出相关建议， 供拟上市企业参考。

一 、关于各版块相关事项比较分析

( 一 ) 财务指标要求

全面注册制下， 主板、科创板、创业板及北交所上市财务指标综合考虑市值、收入、净利润、 现金流等指标， 设置了多套上市标准， 以支持不同成长阶段、不同类型企业的上市需求。主 板 、科创板 、创业板及北交所上市财务指标要求对比如下：

通过上表对比分析可见： ( 1) 相比科创板 、创业板及北交所， 主板对于企业的市值 、净利 润 、收入等均设置了更高的门槛， 这与主板定位支持“大盘蓝筹”企业息息相关； ( 2) 就 盈利要求而言， 主板对于拟上市企业盈利要求最高， 最看重企业盈利能力， 其次为创业板， 主板目前上市标准均为盈利性指标，而科创板、北交所及创业板均设置了非盈利性指标； ( 3) 相比主板及创业板， 科创板和北交所均增设了“研发投入”指标， 为前期研发投入较多而难 以产生收益性现金流的科技成长型企业上市预留空间； ( 4) 主板 、科创板及创业板均为存

在差异表决权安排企业及红筹企业上市预留了通道，北交所目前也是实施注册制板块中唯一 未为红筹企业上市提供通道的板块， 这与 A 股目前对于红筹回归有企业规模要求而北交所 定位服务创新型中小企业的背景相关。

(二) 发行上市条件对比

根据《注册管理办法》及其他相关规定， 主板、科创板、创业板及北交所在主要发行上市条 件方面的对比如下：

从以上对比可见， 各板块在财务规范 、内控健全、业务完整、股权清晰 、重大纠纷、偿债风 险、产业政策等发行条件上没有实质差别， 但是主板要求发行人最近 3 年内主业和董高人员 没有发生重大变化、最近 3 年实际控制人没有发生变更， 创业板、科创板要求最近 2 年内主 业和董高人员均没有发生重大不利变化、最最近 2 年实际控制人没有发生变更， 科创板额外 要求近 2 年内核心技术人员亦没有发生重大不利变化。

(三) 板块定位

《注册管理办法》第三条对主板、科创板、创业板的板块定位提出了总体要求， 同时沪、深、 北交易所分别在《上海证券交易所股票发行上市审核规则 (征求意见稿) 》《深圳证券交易 所股票发行上市审核规则 (征求意见稿) 》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推 荐暂行规定 ( 2022 年 12 月修订) 》《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行 规定 ( 2022 年修订) 》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法 (试行) 》对相关板块定位进一步释明 。全面注册制下， 主板 、科创板、创业板和北交所的 板块定位总体要求如下：

通过上表对比分析可见： 主板定位于突出“大盘蓝筹”特色， 重点支持业务模式成熟 、经营 业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业； 科创板聚焦“支持和鼓励‘硬科技’企 业”的核心目标， 专注服务“硬科技”； 创业板聚焦“三创四新”， 服务于成长型创新创业 企业； 北交所则聚焦“专精特新”， 努力打造服务创新型中小企业主阵地。全面实行注册制 下， 各个板块定位方面形成了各有侧重 、错位发展 、功能互补的市场格局。

(四) 支持鼓励行业

根据《注册管理办法》《科创板上市申报及推荐规定》《创业板上市申报及推荐规定》《北 交所发行注册管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规 则适用指引第 1 号》等相关规定， 科创板、创业板及北交所对支持鼓励行业各有侧重， 具体 情况如下：

从以上对比分析可见： ( 1) 主板目前并无明显的行业偏好设置， 《注册管理办法》仅规定 “发行人生产经营符合法律、行政法规的规定， 符合国家产业政策”， 并未出现网传的“禁 止类”“限制类”“允许类”以及“支持类”等关于行业的要求； ( 2) 科创板 、创业板及

北交所对上市行业板块均有各自的侧重点，科创板重点支持六大高新技术产业和战略性新兴 产业， 同时传统行业中致力于推动互联网 、大数据 、云计算 、人工智能和制造业深度融合， 引领中高端消费， 推动质量变革 、效率变革 、动力变革的企业都可以在科创板上市 。根据 Wind 统计数据， 截至 2022 年 12 月 31 日科创板挂牌上市企业共有 501 家， 其行业主要分布 于新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等行业； 创业板定位高成长、高科技企业， 互 联网模式很多属于技术、模式与服务业融合， 尤受创业板青睐。创业板对于行业的包容性大 于科创板， 虽然《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》明确了十二个 负面行业， 但仍留有余地， 即仍支持新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业 企业， 体现着对传统产业升级换代的支持 。根据 Wind 统计数据， 截至 2022 年 12 月 31 日 科创板注册制下的上市公司达 412 家，其行业主要分布于计算机、通信和其他电子设备制造、 专用设备制造等； 北交所主要服务创新型中小企业， 重点支持先进制造业和现代服务业等领 域的企业， 推动传统产业转型升级 。根据 Wind 统计数据， 截至 2022 年 12 月 31 日北交所 上市公司达 162 家， 其行业其行业主要分布于制造业 、信息传输 、软件和信息技术服务业。

(五) 股份锁定期

北交所 、上交所科创板 、深交所创业板针对首发前股份锁定期限对比如下：

从以上对比分析可见： 注册制下的主板、科创板、创业板关于股东所持首发前公司股票的锁 定期限基本一致， 科创板对于核心技术人员的所持首发前公司股票的锁定期限有特别的要 求， 而其他板块未对此作要求 。另外， 与主板 、科创板、创业板相比， 北交所对于股东所持

首发前公司股票的锁定期限的要求更为宽松， 公司控股股东、实际控制人及其亲属、上市前 直接持有 10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股份表决权的相关主 体所持首发前公司股票仅要求锁定 12 个月。