博采众长 进而有为 | 金融律师齐聚上海，探讨“REITs助力基础设施建设及房地产健康发展”

    日期：2023-06-06         阅读：5,508次

2023年6月3-4日，由中华全国律师协会金融专业委员会主办、上海市律师协会基金业务研究委员会承办、上海市协力律师事务所协办的“REITs助力基础设施建设及房地产健康发展业务交流会”圆满召开。近200位来自中华全国律师协会金融专业委员会、上海市律师协会基金业务研究委员会及各地金融律师参会。

         

开幕·致欢迎词

开幕式上，中华全国律师协会副会长郑金都致辞，他指出，一、金融律师要做经济建设的促进者和金融稳定的维护者。金融与经济相互联系、相互影响，当前地产企业乃至整个不动产行业融资变得困难，REITs是金融的创新工具之一，但任何创新都有可能存在风险，因此金融律师要在金融创新中发挥维护金融稳定的作用，不仅仅是社会矛盾的化解者、社会稳定的维护者，还要发挥促进经济建设和金融稳定的作用。二、金融律师是金融法治建设和法治化社会建设的推动者。REITs在上海乃至中国起步较晚，相对而言缺乏完善、统一立法，并且金融市场发展不平衡、不充分，信托法也仍有完善空间，当一个金融产品一旦出现问题，极容易演变为一个社会性问题，作为律师应当进一步思考如何以法律手段，推动建设更优质、健康的营商环境、保护合法权益。三、金融律师要做律师行业横向交流与合作的先行者，加强金融法律高峰论坛、行业研究交流，虚心学习、互相建议、积极探讨交流。最后他表示，以REITs为切入点，金融产品需要我们共同讨论边界责任，相信本次会议通过专业探讨一定会取得丰硕成果。

上海市律师协会会长季诺在致辞中表示，本次会议主题对当前复杂经济环境下的地产行业而言期盼已久、备受关注。近年来，中国证监会、国家发展改革委十分重视基础设施领域不动产投资信托基金(REITs)发展，相继出台了一系列规章制度、政策文件及业务指引，基金业协会、证券业协会、国有资产监管部门及财税部门等积极响应、主动作为，成体系地覆盖了REITs全链条各环节，在制度建设层面成果丰硕，然而相关制度设计尚有进一步优化的空间，因此本次会议主题及目标恰逢其时、十分必要。季会长从我国房地产金融与房地产健康发展的关系、REITs新政的积极作用、REITs业务律师应发挥的作用及律师的责任边界等方面表达了看法，并强调，希望大家在拥抱新机会的同时，依法履行职责并防范相关执业风险，律师是终身学习的职业，需要不断研究、学习专业知识与防范风险，提供更多专业反馈以利于科学立法。最后他表示，本次交流会汇集了诸多行业专家，希望本次交流会能够体现出行业的专业化、职业化与国际化，也希望我们各行各业能够共同思考。

中华全国律师协会金融专业委员会主任沈田丰强调，本次会议的开展十分难得，当前金融环境发展十分关键，希望REITs能为金融发展提供更多力量，希望接下来的研讨能够为基础设施建设及房地产高质量健康发展提供更多建设性意见，为法治社会发展添砖加瓦。他表示，本次业务交流会本着“低调、务实、谨慎、专业、谦虚、友善”的风格，这也是金融专业律师需要树立的社会形象，本次分享的嘉宾很多是来自金融领域的专业实务人士，能够为大家分享更多法律之外的知识、更多实际经验。他结合自身经历告诉大家：当前经济社会尤其是金融领域变革十分迅速，需要金融专业律师不断研究新的问题，不断分享新知识和新经验，不断从实践中积累有价值的经验和跨界发展，不断向外汲取知识与力量，希望大家在这次会议后都满载而归。

开幕式及第一板块内容由中华全国律师协会金融专业委员会副主任周璇主持。周璇主任简单介绍了本次交流会各个板块的议程和主题，当前环境下REITs成长空间广阔，同时机遇与挑战共存，最后她提出了愿景——希望借本次研讨会，促进全国律协与实务届、学术界的交流，为REITs健康发展汇聚各方力量。

 第一板块 

REITs 业务监管口径、管理视角和架构设计

上海证券交易所债券业务部高级经理王长辉围绕“公募REITs市场情况及展望”发表观点。第一，针对公募REITs市场情况，王长辉首先介绍了境外主要国家或地区的REITs数量及规模，并围绕国内公募REITs产品特征、已上市的REITs产品、上交所已上市公募REITs项目情况、REITs上市以来二级市场表现等进行具体阐述。他强调，REITs产品具备长期投资价值，目前公募REITs试点成效显著，上交所REITs市场表现良好。第二，关于REITs审核关注事项，王长辉向参会者具体讲解了《REITs审核关注事项指引》修订情况及现阶段审核工作重点。最后，他对REITs市场提出几点展望，当前REITs市场空间广阔，政策支持力度大，上交所正采取有力措施重点推动REITs市场高质量发展，并将通过进一步措施加快REITs市场发展。

申万菱信不动产投资部负责人盖永威从实务角度具体分享了“公募基金管理人在 REITs 业务中的地位和作用”。盖永威以助力财政体制的改革、全价值链管理——基金公司的新课题、基金管理人在公募REITs一级市场的作用、基金管理人在公募REITs二级市场的作用、基金管理人未来工作重点展望五个方面发表了他的观点。他结合详尽的数据及可视化表格分析了财政体系、资管业务的变化以及不同REITs类型的市场表现与各方面数据对比，并结合具体案例强调：项目管理与价值管理是核心竞争力，要通过价值管理与市值维护来保护投资者利益。最后他认为，公募REITs市场未来将不断发展壮大，基金公司任重而道远。

北京市竞天公诚律师事务所上海分所合伙人秦茂宪聚焦“REITs 项目交易架构设计”，结合律师实际业务畅谈法律层面的经验总结。秦律师从公募REITs基本交易架构、基于项目公司“净壳化”考量的交易架构设计、基于“税盾”构造考量的交易架构设计、基于出表或并表考量的交易架构设计、公募REITs的管理架构五个方面出发分享其研究，并提出参考性建议。通过境内基础设施公募REITs基本架构与境外公司型、契约型REITs基本架构的对比，他强调，未来架构趋势应是向逐渐简化发展。同时他指出，通过自持不同公募基金份额的方式可实现对资产一定的控制力，进而实现出表或者并表。秦律师在专业分享中体现的交易思维给我们带来新的启发。

 第二板块 

REITs 产品发行实务 

第二板块由中华全国律师协会金融专业委员会副主任芈永梅主持。芈永梅对接下来的实务分享环节进行简要介绍，分享嘉宾将从企业实践角度、律师专业角度为我们带来REITs产品发行环节中的全貌和细节，对于后续发展REITs事业储备知识和技能具有专业借鉴意义。

中信建投证券结构化REITs业务部副总裁陈笑聚焦“REITs 业务募集与发行实务”进行分享。他从公募REITs市场情况、公募REITs资产标准、公募REITs关注要点、公募REITs案例分享四个方面深入浅出为大家分享实务经验。其中，公募REITs资产标准部分，陈总分别以产业园区、高速公路、水务类（污水、供水）、保障性租赁房、旅游景区、消费基础设施等不同类型提示了关注要点。他从地方政府沟通、申报审核要点、国资转让要点、资产重组必要性、出表及并表选择等方面强调了一般情况的公募REITs关注要点。最后陈总以生动案例介绍了底层资产情况、资产组估值及分派率、项目申报发行过程等。

浦发银行上海分行资产托管部总经理史海俊分享的主题为“银行 REITs 托管业务相关政策及支持举措”。他主要从银行在REITs托管业务中的职责、银行公募REITs一体化金融服务方案两方面表达了他的观点。他结合具体案例详细阐述了八大基础托管服务内容，并从传统的公募基金法规、公募REITs的特别法规等方面介绍了银行在REITs托管业务中的法律职责。在银行公募REITs一体化金融服务方案方面，他从PRE-REITs、方案设计、项目实施、基金运作、基金清算退出五大阶段深入分享了服务方案，最后以案例向大家生动演示了公募 REITs 层面并购交易以及项目公司层面的营运期贷款、并购贷款方面的银行融资服务支持。

国浩（上海）律师事务所合伙人张伟从法律实务方面详细阐述了“REITs 业务法律意见书及尽职调查”相关内容。他首先以国内REITs行业、基础设施REITs法律规则体系、基础设施REITs申报实施流程等基本点概括性介绍了基础设施REITs法律规则，随后从基础设施REITs项目资产法律尽职调查、基础设施REITs治理机制及运营法律尽职调查、基础设施REITs参与主体等法律尽职调查等方面层层深入进行专业法律分享。

戴德梁行估价及顾问服务部高级董事、不动产金融业务负责人刘慧以“从市场角度看公募REITs估值特点”为题切入企业实践经验分享。她首先回顾了公募REITs市场及房地产大宗交易市场概况及发展，运用详实的数据对比分析了不同类别项目情况及各地区REITs市场情况。她从专业角度分享了不动产估值方法逻辑以及公募REITs底层资产估值特点。最后，她从近三年中国REITs指数之不动产资本化率调查研究报告出发，强调资本化率是资产定价之锚。

 第三板块 

REITs 业务审计和税务实务、典型项目要点

第三板块及闭幕式由中华全国律师协会金融专业委员会副主任金赛波主持。他表示，律师行业是常学常新的行业，金融的核心之一也是创新，因此邀请了各位业界实务专家为大家带来更进一步的前沿动态和新的了解，这也是本次会议的初衷。

德勤中国合伙人倪敏以业内人士专业视角分享“公募基础设施REITs财务及税务问题”有关讨论。他首先简要回顾了近几年公募REITs相关政策，随后从重组阶段、入池阶段、申报阶段、运营阶段与在场嘉宾就公募REITs主要财税问题展开交流讨论。重组阶段，倪敏先生简要分析了资产划转、企业分立、使用底层资产进行出资等重组方式。入池阶段，他具体介绍了构建股债结构的原因、方式，并着重介绍了原始权益人的会计核算。申报阶段，他就备考财务报表的编制、可供分配金额的计算等问题与大家共同交流意见。运营阶段，他针对公募REITs运营阶段的主要会计问题、税务考量问题与大家共同探讨。

国泰君安证券资产管理有限公司不动产&REITs业务负责人苏瑞围绕“基础设施REITs介绍及项目实务要点”发表观点。他从REITs市场情况、境内REITs政策解读、REITs产品实务要点、国泰君安REITs项目实操经验四个方面进行分享。他以生动的时间线及统计图表展示了境外REITs诞生背景、发展现状以及境内已发行REITs产品，分析了境内REITs发行情况、市场格局等。他表示，近年国家宏观政策支持、金融监管制度完善、行业主管部门支持，为国内REITs的发展奠定了坚实基础。他结合国泰君安项目实操经验，重点提示了REITs操作流程、合规性问题、转让限制问题、资产重组方案、税收筹划方案、国资审批流程、基金治理结构分析等问题以及特定类型REITs需关注事项。

亚太不动产协会(APREA) 副总裁、中国区负责人张文良聚焦“国际REITs经验介绍及中国REITs发展”作深入介绍。首先，张文良先生通过数据向大家论述了国际REITs发展实情：REITs符合其对投资回报的承诺、具有较低的风险并且是可持续发展的。他向大家介绍了国际REITs的发展趋势：越来越多国家和地区在设立和完善REITs制度；REITs覆盖的资产范围不断扩大，涉及更多的经济及社会领域；REITs商业模式正在进化，以包含更多的投资领域和风格；跨境投资及跨境REITs模式在发展。他以新加坡为例介绍了新加坡REITs市场、新交所REITs架构和规则等，强调新加坡REITs的成功要素源于众多的全球机构投资者和高净资产投资者、渐进式的监管框架、有效的税收框架、众多海外多元化资产成功上市、活跃的上市后融资和资产购置，这对于中国基础设施公募REITs发展也具有启迪意义。最后他做出预测，中国权益型REITs的潜在市值巨大。

 闭幕·总结致辞

大会进入尾声，中华全国律师协会金融专业委员会副主任马晨光作总结致辞。马晨光主任表示，本次交流会充分汇聚监管部门、持牌机构、专业服务机构、域外不动产REITs机构等各方力量，相信在促进REITs业务学习、市场建设、政策研究、行业交流等方面将会发挥重要作用。她提出了以下看法：一，推动REITs专门立法，夯实市场发展基础。对于REITs制度交易架构的选择，需要从长远发展角度进行考量，如果简化现有交易架构，需要修改现有法律规范，如果保留现有交易架构，则要考量多主体之间的法律关系以及投资人权益的保护。二，推动出台税收豁免配套制度。应适时总结试点经验，借鉴境外成熟市场实践，建议推动出台避免双重征税的REITs税收豁免等配套制度，以简化REITs方案结构，降低项目成本。最后，马晨光主任强调，未来REITs争议解决领域面临新的挑战：现有架构涉及主体众多，各主体之间责任边界尚不清晰；多重主体之间的信息披露协同和衔接有待完善等。期待与会专家们进一步探索REITs的发展与创新，为推动中国经济行稳致远、持续健康发展，做出新贡献！

-合影留念-