一、案例导读

关键词：体育经纪合同、仲裁协议效力、涉外因素、国际体育仲裁院（CAS）、非涉外民事关系、《仲裁法》适用

裁决要旨：根据《中华人民共和国仲裁法》及相关司法解释，当事人不得将不具有涉外因素的争议提交境外仲裁机构仲裁。本案中，尽管合同约定提交瑞士洛桑国际体育仲裁院（CAS）仲裁，但因合同主体、履行地及法律事实均在中国境内，不构成“涉外民事关系”，故仲裁协议无效，中国法院具有管辖权。

典型意义：本案明确了《仲裁法》下“涉外因素”的认定标准，厘清了体育行业惯例与法律适用的边界，对规范体育经纪合同争议解决条款、防范仲裁协议无效风险具有重要指导意义。

二、案情背景

运动员肖某石系中国职业足球运动员，上海某公司系上海注册的体育经纪公司。2022年4月，双方在上海签订中英文双语《经纪协议》及《佣金确认协议》，约定上海某公司作为运动员肖某石的独家经纪人，负责其全球范围内的工作谈判，并约定佣金比例。协议同时约定：所有争议提交瑞士洛桑的国际体育仲裁院（CAS）仲裁，适用瑞士法律。另悉，上海某公司并非中国足联注册经纪人。

后因运动员肖某石未足额支付佣金，上海某公司向上海市闵行区人民法院提起诉讼。运动员肖某石提出主管权异议，主张应依约由CAS仲裁。一审法院裁定驳回起诉，理由为“经纪合同约定被告授权原告作为其独家经纪负责处理被告与全世界任何包括但不限于企业、足球俱乐部、自然人在内的实体或个人就与被告工作和/或商业权利有关的合同进行相关谈判协商和/或续约工作。本案在程序审查阶段不可武断地排除本案中存在的涉外因素，若如此将可能对当事人的实体 权利产生不利的影响。因此，本案具备涉外因素，本案系涉外案件，当事人约定由国际体育仲裁院仲裁不违反法律规定，本院予以确认”。上海某公司不服，提起上诉，请求确认仲裁协议无效，指令法院继续审理。

二审中，运动员肖某石主张实际服务由西班牙籍人士P.G.提供，构成“隐名代理”，且合同涉及“全球寻俱乐部”，应认定为涉外合同。上海某公司认为本案在主体、标的物、法律事实等多方面均不具备法定的“涉外因素”，属于非涉外民事法律关系，一审裁定事实认定错误。本案争议标的物为上海某公司为肖某石提供位于中国国内JN俱乐部工作机会的居间服务而产生的经纪费用，不具有涉外因素，引发本案争议法律关系产生、变更或消灭的法律事实，即合同签订及履行的过程均发生在中国大陆境内，亦不具有涉外因素。因此双方约定将争议提交位于瑞士洛桑的国际体育仲裁院（CAS）进行仲裁的约定无效，不能排除中国法院的管辖权，且约定境外仲裁会增加双方的争议解决成本，不符合双方当事人的内心真意，应指令由原一审法院继续审理。

最终，二审法院基本完全采纳上海某公司观点，裁定撤销一审法院裁决并指令其实体审理。

三、核心争议焦点及结果

本案是否属于体育仲裁范围？

《体育法》第92条第2款规定：“《中华人民共和国仲裁法》规定的可仲裁纠纷和《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》规定的劳动争议，不属于体育仲裁范围。”本案系经纪合同履行产生的佣金纠纷，属平等主体间的合同争议，应适用《仲裁法》。

本案是否具有涉外因素？

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国仲裁法〉若干问题的解释》第16条及司法实践，涉外因素包括主体、标的、法律事实三方面。本案双方均为中国境内主体，合同在上海签订，服务成果为促成运动员肖某石与JN俱乐部签约，主要履行行为发生于中国境内。服务合同中所谓“全球寻俱乐部”仅为合同目的，未实际产生跨境法律事实。P.G.的参与属履行细节，不改变合同主体关系。

无涉外因素约定境外仲裁的效力如何认定？

《仲裁法》（2025年修订）第73条规定：“具有涉外因素的民商事纠纷的当事人，可以依法协议选择境外仲裁机构仲裁。”本案无涉外因素，故约定境外仲裁缺乏法律依据，应属无效。

判决结果

上海市第一中级人民法院裁定撤销一审裁定，指令闵行区人民法院继续审理。

四、案例评析

边界厘清：体育仲裁、行业仲裁与普通商事仲裁

•    体育仲裁：依据《体育法》，主要解决竞技体育活动中发生的纠纷，如参赛资格、纪律处分等，具有高度自治性，其主要解决体育专业性纠纷处理。

•    行业仲裁：如国际足联（FIFA）、中国足协仲裁，属于行业内部争端解决机制，依赖章程约定与一般来说的强制性合同仲裁条款选择。其最大特点为裁决往往不被法院认可为仲裁裁决，故仅能通过行业处罚等方式要求执行，而无法通过人民法院申请执行。

•    普通商事仲裁：解决平等主体间的合同或财产权益纠纷，适用《仲裁法》，以“涉外因素”为前提方可选择境外仲裁机构。

体育纠纷的管辖权认定在我国司法实践中呈现二元对立格局。部分法院严格遵循《体育法》第九十二条确立的体育仲裁优先原则，将运动员薪酬、参赛资格等争议纳入“竞技体育活动纠纷”范畴，排除司法干预。在（2023）新01民终1927号信鸽竞赛案中，法院认定设置奖金的名次争夺属于竞技体育活动，相关争议应提交体育仲裁解决。而福建法院在（2021）闽01民终1398号裁定中，一审法院认定即便足球俱乐部已被取消注册资格且足协仲裁委员会拒绝受理，球员欠薪纠纷仍属行业自治范畴，人民法院无管辖权，二审则进行了改判。

与之相对，上海等地法院则侧重保护当事人诉权。上海市静安区法院在（2023）沪0106民初20371号案中结合劳动法理解与适用规则，提出：俱乐部出具的《工资奖金确认书》已将劳动合同履行争议转化为普通债权债务关系，此时纠纷脱离体育行业特殊性，人民法院应当依法行使管辖权。此类裁判反映的核心争议在于——体育行业规则能否凌驾于《民事诉讼法》确立的司法最终救济原则之上。本案中，经纪佣金纠纷本质为商事合同争议，上海某公司主体亦不在中国足协注册经纪人范围内，并不涉及体育竞技规则，故不适用体育仲裁。

涉外因素的司法认定标准

•    主体标准：当事人一方或双方为外国公民、法人或其他组织。

•    标的物标准：争议标的物位于国外或涉及跨境权益。

•    法律事实标准：合同签订、履行、变更或消灭的法律事实发生在国外。

据《民诉法解释》第522条，及《涉外民事关系法律适用法》第一条规定，涉外因素之判断仅有四项因素，当事方为外国主体或无国籍人、当事方经常居所地于域外、标的物居于域外、产生、变更或消灭民事关系之法律事实居于域外。本案中，尽管合同约定“全球范围寻找俱乐部”， 但当事主体双方为中国法人与公民、居所地均位于境内、服务合同无赦标的物，民事法律关系为一般中介服务关系，原告所提供中介服务之相对方均为境内足球俱乐部。

而本案中，外国人P.G实际作为全程合同履约的实际负责人，且庭审中虽已经查明上海某公司实际控制人就是外国人P.G，亦不影响前述本案涉外因素认定， 法院对P.G的因素仅作为交易细节考量。

无涉外因素约定境外仲裁的无效性风险

•    法律依据缺失：《仲裁法》第73条明确限定境外仲裁适用范围为“具有涉外因素的民商事纠纷”。无涉外因素而约定境外仲裁，违反法律强制性规定，应属无效。

•    公共政策考量：允许无涉外因素争议流向境外仲裁，可能规避国内监管，损害司法主权与当事人诉权。

•    实务风险：企业若在境内合同中盲目引用国际标准条款（如默认提交CAS），可能面临仲裁协议无效、争议解决成本上升、程序拖延等风险。事实上，我国法律并不允许国内当事人将无涉外因素争议提交外国仲裁。

据《涉外商事海事审判实务问题解答》第83条:“法律并未允许国内当事人将其不具有涉外因素的争议提请外国仲裁。因此，如果国内当事人将其不具有涉外因素的合同或者财产权益纠纷约定提请外国仲裁机构仲裁或者在外国进行临时仲裁的，人民法院应认定有关仲裁协议无效”

五、价值和示范作用

对出海企业的启示

•    审慎设计争议解决条款：境外体育组织提供的标准合同常含强制仲裁条款（如CAS），境内企业签署前应评估其适用性。若无真实涉外因素，应协商改为境内仲裁或法院管辖。

•    区分合同性质与行业规则：体育相关合同不等于“体育仲裁”适用范围。经纪、赞助、转播等商业合同多属商事纠纷，应适用一般仲裁规则，避免误用行业仲裁机制。

•    防范“隐名代理”抗辩风险：如实际服务由境外个人或机构提供，应明确其法律地位（如代理人、合作方），并在合同中披露，避免因主体不清导致仲裁协议效力争议。

风险防范建议

•    合同审查机制：建立专业法务或外部律师参与的合同审核流程，重点核查争议解决条款的合法性与可执行性，不要盲从套用过往模板。

•    本地化适配：对国际模板合同进行“本地化改造”，删除不适用的境外仲裁条款，替换为符合中国法律的争议解决方式。

•    明确涉外要素：若确需境外仲裁，应在合同中真实体现涉外因素（如跨境履行、外方实际主体），并保留相关证据链，以支持仲裁协议效力。