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（本指引于2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）
（转载声明：本指引由上海律协统一组织编制,请在本协会官方微信公众号正式发布后,规范转载并注明来源。未经授权,任何第三方请勿提前通过任何平台发布或传播。）
第一条【指引背景】自2006年8月27日修订后实施的《中华人民共和国合伙企业法》（2007年）（以下简称《合伙企业法》）首次确定有限合伙企业的法律主体地位后，经过多年的发展，因其独特的普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）的结构，契合私募投资基金、股权激励平台等特定领域的内生需求和发展需要，有限合伙企业数量不断增多，已成为了市场主体的重要类型之一。与此同时，有限合伙企业的财产份额转让交易也不断增加，交易的复杂性和纠纷的发生率增加，相应的法律服务需求也日益增多。
第二条【目的和依据】为了提升上海律师在办理有限合伙企业财产份额转让相关法律服务中的专业性和规范性，根据《中华人民共和国民法典》（2021年）（以下简称《民法典》）、《合伙企业法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》（2022年）等相关规定并结合有限合伙企业适用的领域，根据其他有关法律、法规、规范性文件以及行业自律规则等，制定本指引。
第三条【相关术语定义】根据本指引依据的相关法律法规、规范性文件、自律规则以及行业惯例，本指引中以下术语应有如下定义或者解释：
（一）有限合伙企业：是指由自然人、法人和其他组织根据《合伙企业法》在中国境内设立的由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本指引中，如没有特别指明，所述有限合伙企业不包括合伙人中含外国投资者的合伙企业。
（二）有限合伙企业财产份额：指有限合伙企业的合伙人按照《合伙企业法》及其他适用规定、合伙协议的约定，基于其对合伙企业的认缴出资额及/或实缴出资额而在有限合伙企业中享有的权益、承担的义务，包括但不限于在合伙企业中享有的表决权、分配、清算财产分配、执行合伙事务等权益，以及承担亏损、分担债务等责任。
（三）有限合伙型私募投资基金：是指在中华人民共和国境内，以非公开方式募集资金，经私募基金监管部门登记备案，由私募基金管理人或者普通合伙人管理，以进行投资活动为目的依法设立的有限合伙企业。
（四）有限合伙型股权激励平台：指公司为实施股权激励而专门设立的有限合伙企业，作为持有公司股权/股份的载体。基于这一载体，激励对象（一般为公司员工）通过持有合伙企业的财产份额（一般为有限合伙人），间接持有公司的股权/股份，从而实现公司对激励对象的长期激励与绑定。
（五）基金管理人：指为有限合伙型私募投资基金提供投资咨询及投资管理服务的私募基金管理机构。管理人可以为执行事务合伙人（普通合伙人）或者符合私募基金监管部门要求的受托管理机构。
（六）标的份额：指原持有有限合伙企业财产份额的合伙人（“转让方”）拟向现有合伙人或者第三方（“受让方”）转让的有限合伙企业财产份额。
（七）标的合伙企业：指标的份额所属的有限合伙企业，如该有限合伙企业为经私募基金监管部门登记备案的基金，则为标的基金。
第四条【律师勤勉尽责】律师事务所接受委托，指派律师为委托人提供与有限合伙企业财产份额转让相关的法律服务，包括但不限于：提供财产份额转让的法律咨询和交易架构咨询、法律尽职调查，识别法律风险并在交易文件中予以防范，参加转让交易的协商和谈判，协助委托人起草、审阅交易文件，协助办理交割等相关的非诉讼法律业务。
律师为有限合伙企业财产份额转让提供法律服务，需要具备与之相关的法律知识和实务经验，了解特定行业的商业环境，掌握企业登记、财务、税务、估值等领域的基本知识，并熟悉尽职调查方法、商业谈判技巧，坚持勤勉尽责、保守商业秘密，为委托人提供专业服务。
基于有限合伙企业适用领域的特殊性、合伙协议约定的多样化、相关立法不断完善以及司法实践的不断深入，律师需结合委托案件的具体情况，进行独立判断和审慎处置，切实维护委托人利益，防范律师执业风险。
第五条【有限合伙企业财产份额转让的类型】按照不同的分类标准，实务中有限合伙企业财产份额转让可以主要分成以下类型：
（一）按照合伙人的类型，可以分为普通合伙人持有的财产份额转让和有限合伙人持有的财产份额转让。由于普通合伙人承担无限责任且有可能同时担任执行事务合伙人，因此相应的转让需要同时考虑合伙企业日常管理上的变化。
（二）按照受让方的类型，可以分为财产份额的内部转让和外部转让。内部转让是指受让方为合伙企业的现有合伙人的转让；外部转让是指向现有合伙人以外的第三方转让。其中，外部转让会导致新的合伙人入伙。
（三）按照财产份额的数量，可以分为部分转让和全部转让。部分转让是指转让方将其持有的部分财产份额转让；全部转让是指转让方将其持有的全部财产份额转让。其中，全部转让会同时导致转让方退伙的法律结果。
（四）按照财产份额的出资缴付情况，可以分为未实缴出资的财产份额转让和已经实缴出资的财产份额转让。未实缴出资的财产份额转让还需要考虑受让后未出资部分的实缴时间和相应责任。
（五）按照转让行为发生的原因，可以分为转让方和受让方的合意转让和非合意转让，非合意转让包括由人民法院对合伙企业财产份额进行强制执行而发生的强制转让、因继承发生的转让、因企业合并重组发生的转让等。另外，还有一类情况介于两者之间，即合伙协议约定特定情况下合伙人必须转让财产份额的情形（例如出资违约、普通合伙人执行合伙事务造成合伙企业重大损失等）发生时导致的转让。
（六）按照是否有涉外因素，可以分为跨境转让或者非跨境转让。跨境转让包括内转外（境内合伙人与境外合伙人之间的转让）、外转内（境外合伙人与境内合伙人之间的转让）、外转外（境外合伙人之间的转让），非跨境转让是指境内合伙人与境内合伙人之间的转让。
第六条【有限合伙企业财产份额转让与合伙人的变动】有限合伙企业财产份额转让可能会产生合伙人变动的效果，包括:
（一）转让方退伙。除转让方部分转让的情形外，转让方将财产份额全部转让后实现退伙。
（二）受让方入伙。除内部转让之外，受让方受让财产份额后入伙加入合伙协议。
（三）执行事务合伙人的变更。如果将财产份额全部转让的转让方系普通合伙人且该普通合伙人为执行事务合伙人的，需根据合伙协议的约定重新委托执行事务合伙人。
前述合伙人变动可能并不会在同次财产份额转让同时发生，需要根据财产份额转让的不同类型以及合伙企业的实际情况进行判断。
第七条【有限合伙企业财产份额转让的基本流程】除了股权激励平台这类特定主体的财产份额转让需按照公司内部的股权激励制度进行以及非合意转让的特殊情况外，在合意转让的情况下，有限合伙企业财产份额转让特别是外部转让一般要经过如下基本流程：
（一）确定意向。在正式交易之前，转让方、受让方初步沟通，确定双方的买卖意向，如果标的份额为有限合伙人持有的份额，考虑到有限合伙企业的特殊性，一般会在和普通合伙人/执行事务合伙人进行初步沟通后，由转让方、受让方签署意向书、保密协议等。
（二）尽职调查。在确定初步意向后，受让方聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构对标的合伙企业、标的份额等进行尽职调查。尽调重点一般包括：标的份额是否存在质押、冻结等权利限制，标的份额的实缴出资情况，其他合伙人的优先购买权，标的份额对应的权益，标的合伙企业主要资产、负债、对外投资、普通合伙人的基本情况及涉及的诉讼、仲裁或监管措施等。中介机构根据尽职调查情况出具尽职调查报告，并对尽职调查发现的问题进行风险提示，提出解决建议。
（三）财产份额转让协议的磋商谈判。转让方、受让方根据发现的风险点，并结合商业条件对财产份额转让协议的主要条款进行磋商谈判。
（四）根据合伙协议对财产份额转让约定的机制与其他合伙人进行沟通并取得相关方同意。在转让方、受让方初步达成一致后，根据合伙协议的约定就财产份额转让事项与其他合伙人进行沟通，例如普通合伙人或者其他有限合伙人等，特别是根据合伙协议约定相关合伙人享有优先购买权的需要征求相关权利人是否有行使优先购买权的意向。
（五）签署交易文件。交易双方签署有限合伙企业财产份额转让协议，并根据情况重新签署合伙协议、与普通合伙人的附属协议（如适用）等。
（六）份额交割。根据财产份额转让协议约定的条件完成交割，进行工商变更以及可能涉及的其他流程。
第八条【有限合伙企业财产份额转让的决策机制和其他合伙人的优先权利】律师在办理有限合伙企业财产份额转让相关法律业务时，要特别关注合伙协议是否约定了财产份额转让的内部决策机制，以及其他合伙人是否有优先购买权、优先出价权或者其他内部流程。
（一）普通合伙人的份额转让
1．普通合伙人向合伙人以外的人转让，合伙协议有约定从约定，没有约定根据《合伙企业法》的规定，须经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
2．普通合伙人在合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，《合伙企业法》规定应当通知其他合伙人。对此，是否可以由合伙协议约定特殊的限定条件，曾有一定争议。根据最高人民法院公报案例“邢福荣与北京鼎典泰富投资管理有限公司、丁世国等合伙企业财产份额转让纠纷案[（2020）最高法民终904号]”，最高人民法院认为，合伙协议就合伙企业财产份额转让的特别约定，在不违反法律、行政法规的强制性规定，亦不违背公序良俗的情况下，则应认定其合法有效，合伙人应严格遵守该约定；合伙协议已经明确约定合伙人之间转让合伙财产份额需经全体合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙财产份额转让之前，当事人就合伙财产份额转让签订的转让协议成立但未生效；如其他合伙人明确不同意该合伙财产份额转让，则转让协议确定不生效，不能在当事人之间产生履行力，当事人请求履行转让协议的，人民法院不予支持。由此可见，合伙协议如果约定了内部转让的特定条件，一般应当认为有效，并根据合伙协议的约定履行转让决策流程。
（二）有限合伙人的份额转让
1. 有限合伙人向合伙人以外的人转让，合伙协议有约定的从其约定，没有约定的按照《合伙企业法》可以自主转让，实务中一般认为其他合伙人没有优先购买权，但应当提前三十日通知其他合伙人。
2. 有限合伙人向其他合伙人转让，则类似于本指引第八条第（一）款第2项所述情况。
实务中，合伙协议一般会对有限合伙人的份额转让作出详细约定，通常普通合伙人出于简便、高效之目的，对有限合伙人的份额转让约定只要构成有效申请和普通合伙人同意即可；少数情况下，由于有限合伙人的特定地位，而在合伙协议中约定财产份额转让中有限合伙人的特殊权利。此外，当受让方为转让方关联主体时，合伙协议也可能约定简化相关决策流程和豁免优先权的限制。
总之，由于《合伙企业法》赋予合伙人较大的意思自治权利，同时结合合伙企业的人合性特点，特别是有限合伙企业与普通合伙企业的不同，律师需根据合伙协议、《合伙企业法》并结合司法实践案例判断份额转让时的决策机制和其他合伙人优先权的行使。
（三）普通合伙人和有限合伙人的互相转变
如果普通合伙人和有限合伙人的份额相互转让，则可能造成普通合伙人和有限合伙人的互相转变。律师需要注意的是：
1. 如果合伙协议对此没有约定的，根据《合伙企业法》规定，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。
2. 一个合伙人不能同时成为普通合伙人和有限合伙人。
3. 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。
第九条【有限合伙企业财产份额的权利限制】有限合伙企业财产份额的可转让性是转让的前提。因此标的份额是否存在质押、冻结等转让权利限制是尽职调查的重点之一。虽然转让方需要披露有关事项，并在转让协议中进行陈述保证，但律师的尽职调查和核实工作也不可或缺。与有限责任公司显著不同的是，有限合伙企业财产份额质押是登记设立还是交付设立在立法上模糊、司法上有不同判例，并且各地市场监督管理部门的实践操作不一。大量地区仍以无法律依据为由不予办理有限合伙企业财产份额出质登记，目前只有少数地区的市场监管部门例如天津、浙江等地以地方试点的方式推进有限合伙企业财产份额出质登记。此外，有部分获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准试点私募股权投资的区域性股权市场开展私募投资基金份额托管质押登记业务。因此，律师在对有限合伙企业财产份额是否存在质押等权利限制的尽职调查工作中，需充分考虑有限合伙企业财产份额质押的法律和实务，向委托方做好提示。
第十条【有限合伙企业财产份额转让协议的主要条款】财产份额转让协议是有限合伙企业财产份额转让中的核心交易文件，律师负责起草协议，并协助委托人进行谈判磋商直至定稿。财产份额转让协议一般包括以下条款：
（一）交易主体。一般包括财产份额转让的转让方、受让方，实践中多为交易有限合伙人持有的财产份额，该等情况下普通合伙人也可能会作为签约方。
（二）标的份额的基本情况。主要包括标的份额的权属情况、出资情况、是否存在质押、冻结等权利限制情况。
（三）交易对价和支付方式。转让对价、付款条件、付款方式等。
（四）交割先决条件。视情况包括根据合伙协议需要履行的程序、各方的内部决策、不发生重大不利变化等。
（五）陈述和保证。包括转让方、受让方关于主体资格、签约能力等共同的陈述和保证，转让方关于标的合伙企业和标的份额基本情况、无权利瑕疵等陈述保证，受让方关于出资能力、身份适格等方面的陈述和保证。
（六）过渡期安排。自财产份额转让协议约定的基准日至交割日可能发生的事项例如分配、合伙企业费用承担等进行约定。
（七）其他法律条款。包括违约责任、通知和送达、适用法律和争议解决方式、生效条款等。
第十一条【有限合伙型私募投资基金投资者份额转让需求增长】有限合伙企业因兼顾了普通合伙人的决策效率和激励机制以及有限合伙人的风险可控，成为私募投资基金的主要组织形式之一，特别是在股权投资、创业投资领域运用尤为普遍。
而随着近年来私募股权、创业投资基金的发展，我国国内私募股权、创业投资基金存在着一定数量的待退出资产，在政策引导、市场生态完善的前提下，私募股权二级市场（private equity secondary market）应运而生，其中，私募基金的投资者通过私募投资基金的份额交易退出，实现投资收益，成为了国内私募股权二级市场的主要交易方式，也成为了有限合伙企业财产份额转让的主要适用场景。
因此，本指引设专章对该等情况下律师办理有限合伙企业财产份额转让相关业务进行梳理和说明。同时，由于二手份额转让系投资者退出的方式，故本章所述有限合伙型私募投资基金投资者份额转让仅指有限合伙人持有的财产份额转让，不包括普通合伙人的财产份额转让。
第十二条【适用法律法规、自律规则】除适用本指引第二条通用的法律法规之外，私募投资基金投资者份额转让还需要适用私募投资基金领域的法律法规以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）制定的各项自律规则，包括但不限于：
（一）《中华人民共和国证券投资基金法》（2015年）
（二）《私募投资基金监督管理条例》（2023年）
（三）《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（2023年）
（四）《证券期货投资者适当性管理办法》（2022年）
（五）《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年）
（六）《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（2023年）
（七）《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（2020年）
（八）《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（2018年）（以下简称《资管意见》）
（九）《私募投资基金登记备案办法》（2023年）（以下简称《登记备案办法》）
（十）《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》（2023年）
（十一）《私募投资基金备案指引第2号—私募股权、创业投资基金》（2023年）（以下简称《备案指引2号》）
（十二）《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年）（以下简称《募集行为办法》）
（十三）《私募投资基金信息披露管理办法》（2016年）
以上仅是对部分规定的列举，并不完全涵盖现有的全部规定。私募投资基金财产份额转让不仅要符合有限合伙企业相关的规定，还必须符合私募投资基金监管规则中关于投资者适当性、基金运作合规性等各方面的要求和规定。
第十三条【标的基金管理人主导或者转让方向标的基金管理人提出申请】虽然是转让方将持有的基金财产份额转让给新的投资者，但实践中，该等交易由基金的普通合伙人或管理人来主导的情况在市场上比较普遍。即使是转让方有一定的寻找受让方的资源和能力，也会在项目启动之初向标的基金管理人提出申请或者沟通管理人共同参与，一般情况下主要考虑如下因素：
（一）受让方的适格性。根据《募集行为办法》，私募投资基金的募集行为包括推介私募基金、发售基金份额（权益）、办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动。在基金规模不扩大，仅是有限合伙企业财产份额转让的情况下，是否构成募集行为有争议。但尽管如此，受让方需符合合格投资者的要求，因此私募基金管理人至少需要履行投资者适当性核查。因此，管理人主导或者管理人尽早参与有其必要性，以免受让方不适格。
（二）合伙协议约定的转让机制要求。由于私募投资基金受托管理的特殊性，目前市场上的私募投资基金一般约定投资者的份额转让需经普通合伙人/管理人同意或者普通合伙人/管理人以及一定数量的有限合伙人同意。为了避免转让双方达成合意而普通合伙人/管理人不同意的情况发生，一般在项目启动之初即征求管理人意见。
（三）保密义务的履行所需。私募投资基金合伙协议一般约定有限合伙人的保密义务，保密信息范围除了合伙协议的内容外，通常还包括因执行合伙协议而了解到的关于合伙企业、普通合伙人、管理人及/或其各自关联方以及其他有限合伙人的信息，投资项目或被投资企业、联接投资载体、平行投资载体、替代投资载体、特殊投资工具、共同投资载体的商业、法律、财务等信息。而从份额交易的角度，这些信息正是受让方需要尽职调查并据以做出决策的依据。因此，转让方也需要管理人提供主导或者在取得管理人同意后共同推进交易。
第十四条【受让方必须为合格投资者且符合合伙协议约定的有限合伙人资格要求】由于私募投资基金的监管要求，受让方必须为合格投资者。
社会私募基金管理人的体系下，私募基金合格投资者需同时满足以下标准：
（一）具备相应风险识别能力和风险承担能力；
（二）投资于单只私募基金的金额不低于100万元；
（三）符合下列相关标准的单位和个人：
1. 净资产不低于1,000万元的单位；
2. 金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于50万元的个人。
同时，下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、 私募基金；
（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；
（四）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（五）中国证监会规定的其他投资者。
证券期货经营机构体系下，私募基金合格投资者需同时满足以下标准：
（一）具备相应风险识别能力和风险承受能力；
（二）投资于单只私募投资基金的金额不低于人民币100万元；
（三）符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：
1. 具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；
2. 最近1年末净资产不低于1,000万元的法人单位；
3. 依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、商业银行理财子公司、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；
4. 接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；
5. 基本养老金、社会保障基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
6. 中国证监会视为合格投资者的其他情形。
除了合格投资者要求之外，在适格性方面，实践中也有资产管理产品受让私募投资基金的财产份额的情况，该等情况下需要进一步关注投资层级以及是否构成金融监管部门禁止的多层嵌套问题。具体而言，除非适用相关豁免情形，根据《资管意见》，资产管理产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。
此外，律师还需要注意，部分私募投资基金由于投资领域的特殊性（例如涉及外商投资准入负面清单等），合伙协议本身对投资者的资金来源等会有特殊限定，此类情况下也需要对受让方是否符合要求进行判断。
第十五条【尽职调查的重点】受让方进行正向尽职调查，结合本指引第七条第（二）项内容，根据私募投资基金的特点，尽职调查通常包括以下方面：
（一）标的份额的基本情况。主要包括标的份额的认缴出资和实缴出资情况，是否还存在未实缴义务，标的份额是否已经获得过分配，是否存在回拨条款；标的份额是否存在质押、冻结或者诉讼仲裁等争议情况；转让方是否和标的基金的管理人存在附属协议，是否对管理费、共同投资等做出特殊承诺。
（二）标的基金的基本情况。主要包括标的基金的份额转让机制，特别是其他合伙人是否存在优先购买权、优先出价权；标的基金的存续期限、投资期限、退出期限以及延期情况；标的基金的管理费、基金费用条款；标的基金的投资政策、投资限制与具体执行情况；标的基金的基金治理结构；相关方是否和其他投资者签署附属协议；标的基金是否直接或者间接存在银行贷款或者其他债务。
（三）投资项目的基本情况。主要包括投资项目的基本情况、交割情况、股东权利特别是涉及回购等特殊股东权利情况、约定的合格IPO时间和开展情况、投资项目是否涉诉或行政处罚等。
（四）管理人的基本情况。主要包括管理人的私募基金管理人资格情况、是否有重大债务、管理团队情况、各项基本制度执行情况、管理人的其他在管基金与标的基金的利益冲突情况以及管理人对利益冲突的管理制度。
与此同时，管理人、转让方也需要对受让方进行一定程度的反向尽职调查，反向尽职调查主要包括：
（一）调查投资者的资金穿透来源是否包括境外成分，如包括其资金入境的合规性；
（二）调查投资者的资金来源是否存在信托、代持、借款的情况，以及投资者的出资能力；
（三）调查投资者本身或者投资者的上层是否涉及资管产品，是否触发多层嵌套问题以及与标的基金是否存在期限错配；
（四）调查投资者本身或者投资者的上层主体的性质是否影响投资项目的运作。
律师应当根据尽职调查的情况为委托方总结风险点，并提出解决建议。
第十六条【交易文件的起草、谈判】起草交易文件并协助各方进行交易文件的谈判是律师办理私募投资基金财产份额转让的核心工作。本指引第十条已经梳理了财产份额转让协议的主要条款，就私募投资基金财产份额转让而言，转让协议的核心焦点主要为：
（一）估值定价、价格调整机制
定价是财产份额转让的核心商业问题，是转让双方争议核心焦点，且与相关的价格调整、支付条件等密切相关。虽然一般情况下受让方会委托会计师、资产评估师等专业机构协助定价，但律师也需要对财产份额的估值定价逻辑有一定了解。
一般而言，私募投资基金的估值以对外投资组合估值为基础。由于此时的对外投资组合一般为仍未实现合格IPO的非上市公司股权，故参照《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》（2018年）及相关规定中的市场法、收益法、成本法等估值方法进行估值，同时结合私募投资基金投资占比、轮次、基金费用成本扣除、收益分配方案等因素后综合计算估值。在此估值基础上，转让双方根据实际情况进行谈判确定定价。
同时，由于交易文件订立时的定价是以双方认可的基准日的资产情况为基础确定的，而基准日至实际交割日尚有一段过渡期，为此双方通常会约定在此过渡期内如果发生重大变化的（例如标的基金出现项目处置以及分配事项等），可通过一定的价格调整机制调整定价，或者明确该等情况下收益的归属等。
（二）付款条件、期限、付款账户
转让双方可以根据标的基金的实际情况约定付款的条件以及是否分期付款，在付款条件上，可约定付款与取得标的基金的决策机构（例如普通合伙人/管理人同意）、通知有限合伙人、签署新的合伙协议、工商登记等相关流程的前后关系；在付款时间上，可以分期支付，也可以一次性支付。
此外，关于受让方付款账户，根据不同的情况，实践中有不同方式：一是资金结算通过标的基金完成；二是转让双方直接进行资金结算；三是通过具备资格的股权交易市场交易的，根据相关交易市场的规则，通过交易市场结算账户进行结算。
（三）责任承担
责任承担中主要的谈判焦点一般在转让方在其持有标的份额期间所产生的债务、承担的责任，例如转让方违反标的基金的组织文件而产生的违约责任或者损害赔偿责任，以及如果基金存在回拨机制的情况下，转让方已获得投资分配部分对应的收益返还责任。一般情况下，受让方希望以交割日为分界点，对于交割日之前原因触发的责任，要求继续由转让方承担；而转让方则不希望在转让后再承担来自标的基金的任何责任。律师需协助委托方根据标的基金合伙协议的约定以及实际情况达成双方认可的条款。
（四）附属协议和特殊权益
在私募股权投资基金的法律实践中，很多投资人会与基金普通合伙人/管理人签署附属协议以约定特殊权益。律师需要协助对转让方原附属协议的内容进行评估，除一些与转让方主体紧密相连的合规性条件（例如政府引导基金、保险资金因特殊监管规定要求的退出等），其他附属协议中的特殊权益通常会进行承继，并根据份额转让的具体情况双方达成其他特殊权益安排。
一般而言，在私募投资基金财产份额转让的交易中，财产份额转让协议和合伙协议附属协议是谈判的重点，也是最核心的交易文件。除此之外，受让方需签署合伙协议、基金认购文件以及关于投资者适当性程序的相关文件。
第十七条【对其他有限合伙人的通知】私募投资基金财产份额转让时，即使根据合伙协议的约定份额转让不需要其他有限合伙人同意，其他有限合伙人也没有优先购买权、优先出价权等特殊权利，但根据《合伙企业法》第七十三条规定“有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人”。如果合伙协议对通知程序有另行规定的，律师应当协助判断该等约定与《合伙企业法》规定的相符性。
第十八条【工商变更和中基协相关手续】
（一）工商登记手续
交易文件签署后，标的基金需要按照交易文件的约定向市场监管部门办理工商登记手续，根据《市场监管总局登记注册局关于更新〈市场主体登记提交材料规范〉〈市场主体登记文书规范〉的通知》（2022年）要求提交材料，办理相关变更备案登记手续，其中律师需要关注并提示的情况有：
1. 市场监管部门认为财产份额转让是发生入伙、退伙的原因，因财产份额转让引发原合伙人退伙、新合伙人入伙的情形时，需要按照入伙、退伙的要求提交入伙协议、变更决定书，律师需要关注此等情况下入伙协议、变更决定书的约定需与财产份额转让协议的相关约定一致，并且不发生合伙人与合伙企业之间的财产结算。
2. 合伙协议的备案。修改后的合伙协议系工商登记的申请材料之一。实践中合伙人通常会签署工商版合伙协议进行备案，律师需注意工商版合伙协议中有关工商登记相关事项的约定需要与各方签署的商业版合伙协议中相关内容一致或者留下另行约定的接口，以免因决策机制等内容的约定不一致，在工商登记后发生争议。同时，在各方签署的商业版合伙协议中需要明确发生协议版本冲突时的解决机制以及有限合伙人关于签署工商文件的配合义务。
（二）中基协相关手续
标的基金的有限合伙人发生变更后还需在中基协办理变更备案手续。根据《登记备案办法》、《备案指引2号》及《私募投资基金备案材料清单（非证券类）（2023年修订）》（2023年）等文件，管理人应按照要求提交材料，履行变更手续。
律师应当提示管理人，根据中基协要求，管理人应当在变更之日起10个工作日内向中基协履行变更手续，同时需要提示管理人关注提交中基协材料的完整性、规范性。
第十九条【国有企业转让有限合伙型私募投资基金财产份额交易之国资监管规则】如果拟转让的财产份额系国有企业持有的，律师还需要考虑相关国资监管规则，履行相关合规义务。其中需要关注的问题主要有：
（一）国有企业持有的有限合伙型私募投资基金财产份额交易是否适用《企业国有资产交易监督管理办法》（2016年）（以下简称“32号令”）
32号令对国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让对企业各种形式出资所形成权益的行为，从审批、评估、交易方式等进行了全面的规定。对于国有企业持有的合伙制私募投资基金财产份额是否也属于前述出资所形成权益，是否也需要适用32号令，根据国务院国有资产监督管理委员会官网答复，“《企业国有资产交易监督管理办法》所规范的主体为依据《中华人民共和国公司法》设立的公司制企业，有限合伙企业并不在其规范范畴内”。因此，一般认为，国有企业持有的有限合伙型私募投资基金财产份额转让并不直接适用32号令的相关规定。
（二）国有企业转让持有的有限合伙型私募投资基金财产份额交易是否需要评估
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005年），企业（包括各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业）发生产权转让时，应对相关资产进行评估（无偿划转等特定情况除外），并履行相关的评估核准或者备案手续。其中对有限合伙企业没有进行豁免。因此，国有企业转让持有的有限合伙型私募投资基金财产份额原则上需要评估。
在此基础上，考虑到私募投资基金评估工作的特殊性，国务院国资委和地方国有资产监督管理部门也出台了相关规定，提出有限合伙型私募投资基金财产份额交易时可采用更适合基金行业管理的估值，出具估值报告。例如，《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（2024年）规定，中央企业及其子企业发生标的为有限合伙企业份额的交易，依照相关法律和企业章程履行决策程序后，可以聘请专业机构对相关标的进行估值。估值事项管理方式和管理内容，由中央企业制定估值项目管理制度予以明确，并报送国务院国资委。再如，《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》（2022年） 规定，本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业，投资、转让经中基协备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额，以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本指引；若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
因此，对于国有企业转让持有的有限合伙型私募投资基金财产份额，律师应当提示委托人关注评估/估值流程，同时与转让方确定所属集团的内部管理制度，是否可以采用估值报告以及相应的备案流程。
（三）国有企业转让持有的有限合伙型私募投资基金财产份额交易是否需要进场交易
由于国有企业持有的有限合伙型私募投资基金财产份额转让并不直接适用32号令的相关规定，因此，目前国家层面执行的法律法规规定并没有强制国有企业转让持有的有限合伙型私募投资基金财产份额进场交易。
然而，基于规范私募投资基金的转让流程，自2020年开始中国证监会逐步批准了北京、上海、浙江、广东、江苏、安徽、湖北等地区域性股权市场试点开展股权投资和创业投资基金份额转让试点，各地方层面的行政规章和规范性文件，对是否需要进场交易进行了特别规定。其中，上海市国资委发布的《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理试行办法》（2023年）规定，上海市（区）国资监管机构所监管企业及其各级国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其在完成国有权益登记且经中基协备案的各类私募股权和创业投资基金持有的权益，应当通过本市经中国证监会批准开展私募股权和创业投资份额转让试点的交易场所以市场化方式公开进行。进场交易的份额转让应按照交易场所的业务规则进行。
（四）国有企业转让持有的有限合伙型私募投资基金财产份额交易是否可适用国有产权无偿划转
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005年）的规定，可进行无偿划转的划转标的为各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权，该等“企业国有产权”概念未局限于有限责任公司股权。但各地国资监管机构对合伙企业财产份额无偿划转的态度不一且实操案例相对较少，律师应协助委托人就采取无偿划转方式进行交易的可行性进行审慎判断。
第二十条【合格境外有限合伙人（QFLP）持有的有限合伙型私募投资基金财产份额转让的特殊规则】实践中，还有一类特殊的财产份额，即合格境外有限合伙人（QFLP）持有的有限合伙型私募投资基金财产份额转让，分为外转外和外转内，即境外主体转让给境外主体，或者境外主体转让给境内主体。处理此类交易时，律师还需特别注意：
（一）受让方是否符合地方金融主管部门关于合格境外有限合伙人试点制度下的境内外投资者的资格要求和审批流程。合格境外有限合伙人制度下，一般由试点地区的金融主管部门制定投资者的准入条件，该等条件一般高于中基协对私募投资基金的合格投资者要求，特别是对境外投资者的资产、资金来源等有一定要求。因此，当转让后标的基金仍有境外投资者的情况下，律师需要注意该等受让方是否符合合格境外有限合伙人试点制度下的境内外投资者的资格条件，以及转让后是否需要经过地方金融监管部门或者类似职能机构的审批/备案/出具意见等流程。
（二）外汇管理对交易流程的影响。特别是在外转内的情况下，财产份额的转让价款需要进行跨境支付。根据目前的外汇管理制度，在转让方与受让方达成转让协议后，受让方还需要在完成工商登记、税务备案流程后方可办理相关外汇登记及对境外转让方的支付手续。为此，转让方对价款支付的安全履约会有一定要求，例如提出进行资金监管等措施来保障交易安全。律师应当协助转让双方评估外汇管理对交易流程的影响。
第二十一条【上海私募股权和创业投资份额转让平台】自2021年中国证监会复函同意上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点以来，根据《关于支持上海股权托管交易中心开展私募股权和创业投资份额转让试点工作的若干意见》（2022年），上海股权托管交易中心建立上海私募股权和创业投资份额转让平台（以下简称“份额转让平台”），全力打造覆盖私募基金份额及直投股权估值、报价、撮合、托管、转让、交收、咨询等为一体的综合性服务平台。对于通过上海私募股权和创业投资份额转让平台进行的有限合伙型私募投资基金财产份额，律师应当根据相关法律法规和份额转让平台的业务规则为委托方提供法律服务。
第二十二条【财产份额转让的原因】有限合伙型股权激励平台财产份额转让的原因一般可分为以下几种类型：
（一）正面退出，亦称“善意退出”，主要包括份额持有人出现以下情形：
1. 正常退休离职；
2. 自然死亡、因公死亡、意外死亡；
3. 因公负伤丧失劳动能力，公司与其终止劳动合同；
4. 公司停业、清算、吊销或注销等原因终止劳动合同；
5. 其他未对公司造成负面影响的情形。
（二）中性退出，亦称“中意退出”，主要包括份额持有人出现以下情形：
1. 个人原因解除或终止劳动合同并经公司同意；
2. 个人原因劳动合同到期后不续签；
3. 不能胜任工作，经过培训或者调整岗位仍不能胜任工作的。
（三）负面退出，亦称“恶意退出”，主要包括份额持有人出现以下情形：
1. 因犯罪行为被依法追究刑事责任或严重失职、渎职、营私舞弊给公司造成重大损害；
2. 严重违反劳动合同、公司劳动纪律或规章、制度被辞退；
3. 未经公司同意擅自解除或终止劳动合同；
4. 其他对公司造成负面影响的情形。
第二十三条【财产份额受让方的特定性】有限合伙型股权激励平台的财产份额持有方与受让方一般为特殊身份主体，如与公司建立劳动关系的内部高管、员工或外部顾问等。此外，为保持股权激励平台财产份额转让的可行性，实务中亦存在由普通合伙人（或指定第三方）作为受让方先行受让财产份额的情形。
第二十四条【财产份额转让的路径】以员工作为激励对象的股权激励平台为例，实务中财产份额转让路径一般包括：
1. 员工—员工。财产份额转让情形出现后，经员工（或相关方）向公司提交申请并经同意，由其他适格员工受让相应财产份额。
2. 员工—普通合伙人（或指定第三方）—员工。公司员工岗位变动频繁，时常导致股权激励平台的财产份额亦随之频繁变动。在暂无适格受让主体时，为顺利推进财产份额转让，亦可由股权激励平台的普通合伙人（或指定第三方）先行受让财产份额并作为股权激励平台的激励池，在确定适格受让主体后再进行转让。
此外，在非转让退出情形下，亦可安排股权激励平台定向减资以实现份额持有人退出目的，此时视需要安排股权激励平台对公司的相应减资，以保持份额持有人实际持有公司股权的相应份额。
第二十五条【财产份额转让的价格】股权激励平台的财产份额转让价格，一般由份额持有人与股权激励平台签订合伙协议具体约定，或由全体合伙人共同决定。以股权激励平台的净资产值与份额持有人的出资价值孰高对比为例，转让价格一般可分为：
1. 正面退出：转让价格按上年末经审计的净资产值与“份额出资价+利息”的孰高值确定；
2. 中性退出：转让价格按上年末经审计的净资产值与份额出资价的孰高值确定；
3. 负面退出：转让价格按上年末经审计的净资产值与份额出资价的孰低值确定。
实务中，根据委托人需要亦可设置不同的财产份额转让价格方案，如更为严格的负面退出价格等。需提示的是，在《公司法》及《合伙企业法》关于公司股权及有限合伙人财产份额自由流转的原则下，律师在帮助企业设置财产份额转让路径时，可以设置一定限制条件，但不能设置实质性禁止条件，否则相关条款将存在被司法机关确认无效或撤销的风险。
第二十六条【财产份额转让的交易文件】股权激励平台财产份额转让涉及的交易文件一般包括：
1.合伙协议：财产份额转让需根据合伙协议有关转让原因、方式及价格等约定进行。此外，修改后的合伙协议系工商变更登记所需的材料之一。律师需注意提交工商版合伙协议与各方签署的商业版合伙协议相关内容保持一致，以免发生争议。同时，在各方签署的商业版合伙协议中需明确发生冲突时的解决机制及配合义务。
2.劳动关系终止或离职证明文件：作为财产份额转让的变更事项证明材料，劳动合同解除、终止及相关离职证明文件一般是股权激励平台财产份额转让的原因依据，同时也是确定转让方式及价格等因素的参考文件。
3.退伙协议：退伙协议是有关退出原因、方式及价格等内容的重要确认文件，由全体合伙人签字。
4.财产份额转让协议：由原财产份额持有人与受让方签署，约定财产份额的转让价格、交割方式、相关权利义务等。
5.股权激励方案或管理办法：一般由公司在发起股权激励计划与方案时向激励对象发布的纲领性文件，常作为合伙协议的签署附件赋予法律约束力，财产份额转让时需一并参考。
6.其他工商变更登记所涉材料。根据《市场监管总局登记注册局关于更新〈市场主体登记提交材料规范〉〈市场主体登记文书规范〉的通知》（2022年），股权激励平台财产份额转让还需要全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书；需经批准变更的需提交有关批准文件等。此外，在股权激励平台减资的情况下，视需要准备股权激励平台对公司的相应减资文件，以保持份额持有人实际持有公司股权的相应份额。
第二十七条【普通合伙人财产份额强制执行的特殊要求】有别于有限合伙人财产份额的强制执行，普通合伙人财产份额强制执行具有以下特殊规则：
（一）普通合伙人在强制执行中的退伙结算。基于普通合伙人的人合性要求，《合伙企业法》第四十二条第二款规定人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；如其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算或办理削减该合伙人相应财产份额的结算，而非强制对外处置。
（二）申请执行人有权代位提起退伙结算的司法程序。人民法院执行普通合伙人财产份额时，如其他合伙人既不购买、又不同意该份额对外转让，且未在合理期限内为被执行人办理退伙手续的，人民法院可准许申请执行人代位提起有关被执行人退伙结算的司法程序。
在《合伙企业法》无特别规定的情况下，根据《民法典》第二十七章“合伙合同”一般性规定，合伙财产属于合伙人的共有财产，人民法院执行时可参照共有财产的强制执行规则。根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》（2020年）第十二条第三款规定，如其他合伙人既不购买又不同意该份额对外转让，且未在合理期限内为被执行人办理退伙手续的，人民法院可以参照上述规定，准许申请执行人代位提起有关被执行人退伙结算的诉讼[参考（2024）最高法执监174号案裁判规则（入库编号2024-17-5-203-008）]。
第二十八条【有限合伙人财产份额优先购买权的执行要求】有别于有限合伙人财产份额的转让，《合伙企业法》第七十四条规定人民法院在执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
第二十九条【有限合伙企业财产份额的一般执行流程】有限合伙企业财产份额的一般执行流程包括：
（一）申请强制执行，依法对被执行财产份额进行冻结；
（二）人民法院书面或以其他可依法送达的方式通知全体合伙人，其他合伙人对被执行财产份额同等条件下享有优先购买权；
（三）如无法通知其他合伙人的，结合《最高人民法院关于人民法院确定财产处置参考价若干问题的规定》（2018年）（以下简称《财产处置若干规定》）、《最高人民法院关于人民法院强制执行股权若干问题的规定》（2021年）、《上海市高级人民法院、上海市市场监督管理局关于进一步规范协助执行机制的会议纪要》（2020年）规定，人民法院依法进行网络平台公示并说明无法通知的理由，公示期满后视为已进行通知。优先购买权人经通知未参与竞买的，视为放弃优先购买权；
（四）如其他合伙人行使优先购买权，则由其他合伙人购买被执行份额，执行结束。
（五）如其他合伙人不行使优先购买权，但同意转让被执行财产份额的，根据《财产处置若干规定》主要按下述方式处置财产份额：
1. 确定财产处置参考价
（1） 当事人议价。《财产处置若干规定》第四条规定，双方当事人均同意以议价方式确定参考价，不损害他人合法权益的，人民法院可以以当事人在指定期限内提交的一致议价结果为参考价。
（2） 定向询价。《财产处置若干规定》第五条规定，双方当事人不同意议价或未确定一致议价结果的，且财产有计税基准价、政府定价或者政府指导价的，人民法院应当向确定参考价时财产所在地的有关机构进行定向询价。
（3） 网络询价。《财产处置若干规定》第七条规定，定向询价不成或不能或者双方当事人一致同意进行网络询价，财产无需由专业人员现场勘验或者鉴定，且具备网络询价条件的，人民法院通过司法网络询价平台进行网络询价。
（4） 委托评估。《财产处置若干规定》第十四条规定，法律、行政法规规定必须委托评估、双方当事人要求委托评估或者网络询价不能或不成的，人民法院应当委托评估机构进行评估。
2. 拍卖、变卖、以物抵债
（1） 拍卖、变卖。《财产处置若干规定》第三十条规定，人民法院应当在参考价确定后十日内启动财产变价程序。拍卖的，参照参考价确定起拍价；直接变卖的，参照参考价确定变卖价。
（2） 以物抵债。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》（2022年）第四百八十九条规定，经申请执行人和被执行人同意，且不损害其他债权人合法权益和社会公共利益的，人民法院可以不经拍卖、变卖，直接将被执行人的财产作价交申请执行人抵偿债务。对剩余债务，被执行人应当继续清偿。
（六）如其他合伙人既不行使优先购买权、又不同意转让被执行财产份额的，则根据被执行财产份额的持有人不同而存在不同处置方式：
1. 普通合伙人财产份额。根据《合伙企业法》第四十二条、第五十一条规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算；
2. 有限合伙人财产份额。《合伙企业法》第七十四条虽未明确规定，但基于与普通合伙人人合性的不同要求，以及该条与《合伙企业法》第四十二条第二款存在本意、内容等适用独立性，因此不宜再参照第四十二条第二款规定办理退伙结算，应由人民法院继续进行拍卖、变卖等执行措施。
第三十条【财产份额的继承】合伙人死亡、被依法宣告死亡或法人及其他组织终止时：
（一）普通合伙人：从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。但根据《合伙企业法》第五十条规定，基于普通合伙人的人合性及无限连带责任的特殊性，普通合伙人财产份额的继承存在以下特殊要求：
1. 需全体合伙人一致同意或合伙协议明确约定；
2. 需继承人同意成为合伙人；
3. 继承人需满足成为合伙人必须具备的相应资格；
4. 继承人不存在合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。
此外，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意或不满足上述特殊要求的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。
（二）有限合伙人：继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，但需参考合伙协议的约定或全体合伙人的决定。
第三十一条【涉税问题】合伙企业相关的税务规定和实务操作较为复杂，并将影响交易架构、定价等，律师办理有限合伙企业财产份额转让业务时应关注税务问题的影响，并提示委托人向会计师、税务师或者税务律师进行交易前的税负评估或者税务咨询。
第三十二条【效力】本指引由上海市律师协会公司与商事专业委员会制定，为律师办理有限合伙企业财产份额转让相关法律业务的参考性指引，并非强制性规定，亦不作为律师出具法律意见或其他报告的法律依据。
【本指引执笔人】
何永哲
上海市金茂律师事务所
金盈
北京市竞天公诚律师事务所上海分所
徐启迪
上海市联合律师事务所