2026年5月29日，由上海律协并购与重组专业委员会举办的“并购那些事儿——聊一聊并购交易文件背后的故事”主题讲座在上海申同律师事务所线下举行，本次活动汇聚了线下、线上共100余位律师参加。上海申同律师事务所合伙人吴鹏律师主持本次主题讲座活动。

首先，上海律协并购与重组专业委员会副主任、上海中联律师事务所合伙人邓学敏律师就“图解并购之八——交易文件草拟的方法与要点”这一主题进行了分享。讲座围绕交易文件的目的、交易文件的基础、交易文件的构成及交易文件的调整四部分核心内容展开。邓学敏律师指出，应根据投资并购交易目的的不同，区分产业并购、财务投资、控股权收购等不同并购类型，选择合适及个性化的交易文件框架和条款，避免过度依赖通用文本，尤其是要多探索适合中国法的条款表达和安排，不断丰富和完善“接地气”的交易文件体系。邓学敏律师在文件体系、条款安排、语言表达、文件内容、文本积累方面总结了并购律师在起草交易文件时应当关注的重点。

上海律协并购与重组专业委员会委员、上海再生律师事务所合伙人王慧律师作为与谈人，分享了自己参与过的并购项目，并归纳了不同处理难度的目标公司违规事项在交易文件中的安排方式。若尽职调查中发现目标公司存在违规风险，应根据相关事项的预计解决时限，将其合理设置为交割事项、交割条件、付款条件、承诺等条款。

随后，上海律协并购与重组专业委员会秘书长、上海申同律师事务所合伙人刘怡律师通过十个生动的案例讲述了交易文件里的博弈与权衡。刘怡律师提出了交易文件的三大心法，分别是：利益平衡，长期主义；条款为王，书面至上；实力打底，智慧博弈。刘怡律师指出，在并购交易中律师是“匠人”，需要柔性地进行平衡与博弈，促成交易双方达成合作。交易文件看似是一纸合同，实则是社会运行的重要组成部分。它承载着无数无形的交易，也托举着企业家的理想、社会的未来与员工的希望。

上海律协并购与重组专业委员会委员，北京中凯（上海）律师事务所陈钊柱律师作为与谈人，结合自己参与的并购项目，讲述了并购成功的四大支柱——天时、地利、人和、运气。只有时机、标的、协同和风控四者合一时才是一个好的交易，而这四大要素最终转化的载体就是一份合同，因此交易文件是并购律师的生命线。

最后，由上海律协并购与重组专业委员会主任、上海璟和律师事务所合伙人温从军律师对本次讲座活动进行了总结。温律师通过实战案例指出，交易文件中的条款是未来所有纠纷解决的基石。同时，温律师提出，并购律师需要向客户提供税务产品、架构设计产品、交割后服务等，不仅要懂自己的专业，还要对行业、商业也有所了解。对于律师而言，识别交易中的潜在风险并对客户说“不”比说“行”更困难，但律师的价值不仅是把关当下的风险，更要预见未来交易的隐患，为客户提出成熟的建议。