小小印章纠纷不断 法官提醒:须重视印章管理

    日期：2003-03-20     作者：市律协宣传部    阅读：5,108次

公司印章作为公司身份的法定标志，谁掌握了公司印章，实际上也就掌握了公司的权力。如今，在“权”和“利”的驱动下，由“印章”引发的或与“印章”有关的纠纷日趋繁杂，涉及的法律问题也更为棘手―――
案外思考
各类纠纷纷繁复杂法律问题越来越多
小小印章自身并无价值，但是作为企业身份和权力的象征，历来是企业内部争执的焦点和犯罪分子追逐的猎物。
过去“印章”纠纷多数集中在不法分子私刻印章进行诈骗活动的刑事犯罪案件，以及借用印章引发的民事纠纷案件。
但是，近年来随着市场经济的不断发展，“印章”纠纷也越来越纷繁复杂，有的涉及企业的管理权，有的关系到公司股东间的切身利益，有的引发企业经营权的转移，有的甚至利用掌握的公章牟取私利或进行恶意逃债，还有的玩弄“公章游戏”，用多种多样的“公章”对外签约，获取不法利益，并逃避法律责任。其中所涉及的法律问题也越来越多，处理起来也更为棘手。
以案论法
形形色色的“印章”纠纷
印章的保管、使用应由董事会决定
２００２年４月，福来上海公司董事长杨某向法院起诉称，福来上海公司由福来国际（香港）公司和上海城建（集团）公司合资成立，福来上海公司的印章一直由董事长委派专人保管。２００１年某日，上海城建公司及由董事会派来福来上海公司的总经理朱某从保管人手中取得了合资公司印章。杨某认为，城建公司和福来上海公司总经理朱某的行为侵犯了合资公司的印章管理权，故将其告上法庭，请求判令返还印章。上海一中院经审理后认为，印章是福来上海公司从事经营的重要载体，属于公司财产。印章的保管和使用，由公司章程、制度和董事会作出决定。被告人朱某作为福来上海公司的总经理，是根据公司董事会的授权，负责公司的日常经营活动，行使对印章的管理权，应视为系争公章仍未脱离福来上海公司的掌管。现在公司董事会未就印章的管理作出新的决议，故驳回了董事长的诉讼请求。
公司作为一个企业法人，其意志和行为均是通过具体的人和一定的方式得以实现的。公司印章作为公司身份的法定标志，谁掌管着印章，实际上也就掌握了公司的权力。正因此，无论董事长还是经理，以至大小股东对印章趋之若鹜，有些甚至不择手段。如在青浦区法院审理的一起出资纠纷案中，发现大、小股东为掌管公司的经营权，竟然各执一枚公司印章。原告孙某和被告张某夫妇均系戴梦得公司的股东，其中孙某占３０％股份，两被告占７０％股份。原告孙某认为，其是公司的法定代表人和执行董事，公司的印章一直由她保管，被告持有的印章是私刻的；两被告则认为，他们是戴梦得公司的大股东，有权决定公司的重大事项，并掌握公司的经营权，公司的印章应由两被告掌管，原告持有的印章是私刻的。经查，双方持有的印章均在公司经营中使用过。
公司的意志其实是集体的意志，并不仅仅表现为是拥有公司资本多的股东的意志。虽然《公司法》没有明确规定公司印章应由谁来保管，但可以在公司的章程或者董事会的决议中对印章的保管及使用权作出规定。
印章的归属、保管必须通过合法程序
上海浦东林克司公司，是外商独资企业（注册资金近亿美元）。浦东林克司公司的小股东因股东间的纠纷而向某国外法院起诉大股东，并要求诉讼期间对该公司进行托管。某国外法院于２００１年４月３日裁定由美国ＬＯＷＥ企业公司托管，并指定查尔斯和詹姆士为托管人。托管人在未向我国法院申请承认执行某国外法院裁定的情况下，于２００１年７月２日强行接管了浦东林克司公司，拿走了浦东林克司公司的印章、营业执照、法人代码证及其他一些重要文件。浦东林克司公司认为自己的合法权益受到侵害，向上海浦东新区法院起诉查尔斯、詹姆士等，要求被告返还取走的印章、营业执照等文件。
此外，公司的转让或兼并，事务具体而又繁杂，其中印章的交接作为公司经营权力的转移，往往成为转让手续的核心。因此，在处置或转移时必须经过一定的法律程序，而不能通过强行夺取印章的形式，直接接管公司。
区分印章的性质，避免被人引入圈套
日前，在卢湾区法院审结的一起保管合同纠纷案中，原告诉称，１９９４年４月，其将“华众股份”股票９０００股交给被告中国银河证券有限责任公司上海某营业部托管，并领取收据。但经该院审理查明，被告的前身是中国农村发展信托投资公司上海证券业务部某营业部，原告提供的收据上盖的却是中农信上证某营业部的印章。法院认为该印章仅是一枚刻着被告单位简称及地址的便章，并非被告单位的印章或业务专用章，因此双方之间代保管合同不成立，原告的诉请不予支持。
公司印章多种多样，不同印章的用途和效力迥然各异。在经营和贸易过程中，应该辨清楚对方所盖的是什么印章，以免吃亏。
法官提醒
必须重视印章管理谨防被人违法利用
在上海法院审理的案件中，还发现一些不法之徒利用公司印章谋取不法利益和恶意逃债的情况。
上海某企业有限公司系一家合资企业，因长期亏损，已经濒临破产，并成为１７５件各类债务纠纷案的被告。根据《民事诉讼法》及《破产法》的规定，企业进入破产清算程序，其破产财产应优先支付职工工资，再支付企业的其他债务。于是，该公司总经理就利用自己掌管印章的便利条件，伪造其与公司的聘用协议，并以此作为证据起诉到法院，要求法院判决公司支付拖欠的工资。依照其伪造的聘用协议书规定，该经理于１９９４年１月起任上海某企业有限公司的总经理，每月工资为美元５０００元，人民币５０００元，至今已经累计拖欠工资人民币４９９万余元。
为此，上海法院提醒有关部门对印章的管理和使用要引起足够重视，防止有人借机损害他人利益，或利用印章从事违法犯罪活动。同时，法院提出，要避免产生“印章”纠纷，关键是要完善印章管理制度和健全相关立法，从而堵塞漏洞，维护企业正常的经营活动和社会经济秩序。
摘自《上海法治报》