（本指引于2025年12月30日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）

第一章

总  则

第一条 制定目的

为提升本市律师办理合规业务的质量和水平，保障律师依法履行职责，规范律师在企业合规业务领域的执业行为，通过法律合规服务引导企业增强合规主体责任意识，将合规深度融入企业经营管理全过程，防范各类合规风险，维护企业合法权益，助力企业高质量发展，将合规转变为企业核心竞争力和商业价值，特制定本指引。

本指引由上海律协企业合规专业委员会起草，并非强制性或规范性规定，仅供律师在实际业务中参考。

第二条 制定依据

根据《中华人民共和国民法典》《刑法》《律师法》以及《中央企业合规管理办法》《中央企业合规管理指引》《企业境外经营合规管理指引》《合规管理体系 要求及使用指南》（GB/T35770：2022）《合规管理体系 要求及使用指南》（ISO37301：2021）以及各省、自治区、直辖市国资委颁布的合规管理办法等相关法律法规、指引性文件及国内外合规标准，结合良好实践经验制定本指引。

第三条 名词解释

本指引下列用语的含义是：

（一）合规，指企业经营管理行为和员工履职行为符合合规要求。

（二）合规要求，分为强制性要求和推荐性要求，包括：

1.法律法规，地方性法规，部门规章，地方政府规章，规范性文件，强制性国家标准，监管规定、政策、要求，司法解释，党内法规制度等（统称“国家监管要求”）；

2.行业规范、行业准则、行业标准、行业自律性管理规定、行业通行惯例、商业惯例、行业最佳实践、商业道德规范等（统称“行业自律要求”）；

3.国际条约、规则、国际规范、国际合规管理趋势等（统称“国际监管要求”）；

4.公司章程、相关规章制度、企业合规政策、企业标准、内控要求、自愿性承诺、社会承诺、企业自身设定的合规标准和道德准则以及合同、协议中规定的合规义务等（统称“企业内部要求”）。

（三）合规风险，指企业及其员工在经营管理过程中因违规行为引发行政、刑事或民事法律责任、造成经济或声誉损失以及其他负面影响的可能性，严重的可能影响企业长远的经营和发展。

（四）合规管理，指企业以有效防控合规风险为目的，以提升依法合规经营管理水平为导向，以企业经营管理行为和员工履职行为为对象，开展的包括建立合规制度、完善运行机制、培育合规文化、强化监督问责等有组织、有计划的管理活动。

（五）监管机构，包括依据《行政处罚法》具有行政处罚权的行政机关、具有管理公共事务职能的组织、受委托组织，依据《刑事诉讼法》《监察法》行使刑事侦查、刑事诉讼和监察职能的公安机关、人民检察院、人民法院、监察机关，依据《审计法》行使审计职能的审计机关等依法对企业违反合规义务的行为具有监督、检查、处理职能的机构。

（六）管理层，包括党委（党组织）、董事会、经理层、企业主要负责人、合规委员会、首席合规官、业务及职能部门、监督部门的负责人。

（七）合作伙伴，包括企业的供应商、中间商、代理商、服务商、经销商、客户、合资或联营企业的合资联营方等与企业有任何业务往来的第三方。

第四条 合规管理的基本原则

企业合规管理应当遵循以下基本原则：

（一）全面依法合规原则：企业经营管理应当严格遵守合法、正当和诚信原则。企业合规管理应当以遵守法律法规为根本，同时符合各类合规要求，维护国家、公共利益以及组织和个人的合法权益。对于存在党组织的企业，应当将党的政策方针融入合规管理体系，发挥党组织在合规建设中的引领作用；对于其他所有制企业，应当尊重其治理结构特点，确保合规管理体系与公司治理机制有机衔接。

（二）全域覆盖原则：企业合规管理应当贯穿企业经营全流程，覆盖战略决策、业务运营、人事管理、财务审计等各领域，落实到总部机构、分支机构、子企业及全体员工。合规义务主体应当不仅包括企业本身，还应当包括企业的股东、董事、监事和高级管理人员、普通员工等，及其控制的企业、关联企业。针对不同规模企业，可以采取差异化实施方案：大型企业可以建立多级联动机制，中小微企业可以采取集约化管理模式，但均需确保合规要求有效传导至业务终端。

（三）权责清晰原则：企业应当建立“管业务必须管合规”责任机制，清晰界定业务部门、职能机构、合规管理及监督部门的责任边界，强化员工合规履职义务，对违规操作建立严格的问责追责机制。

（四）实效导向原则：企业应当构建契合企业实际需求的规范化监管机制，聚焦关键业务领域、核心流程环节及重要岗位人员实施精准施策，通过运用大数据分析等智能化管控方式，全面提升管理实效性。

（五）动态发展原则：企业应当建立合规管理体系持续改进机制，定期跟踪国内外的相关政策法规情况并评估制度有效性，及时响应国家监管要求变化、行业自律要求更新及国际监管要求趋势。企业应当建立PDCA（计划、执行、检查、改进）闭环管理流程，实现合规管理的持续优化与动态完善。

（六）文化培育原则：企业应当将合规意识培养纳入企业文化建设，通过常态化培训、典型案例警示、合规绩效考核等方式，培育全员主动合规意识。对于不同所有制企业，应当结合其文化特点设计合规宣贯方案。

（七）专业协同原则：企业合规管理部门应当保持履职独立性，同时与法务、风控、内审等部门建立协同机制。律师提供服务时，应当协助企业实现合规管理与现有管理体系的有机融合，避免制度冲突和重复建设。

第二章

合规法律服务的类型和方式

第五条 律师合规法律服务的主要类型

合规法律服务主要包括合规体系建设业务（包括合规管理体系建设、合规培训业务、合规顾问和咨询业务）、合规调查业务、合规监管配合响应业务：

（一）合规体系建设业务：结合企业实际需求，协助企业进行合规管理体系建设，通过顶层设计、组织保障、制度完善、运行落地、持续改善合规监督等环节为企业构建及完善合规管理体系；协助企业开展合规培训，向企业人员进行相关合规知识宣讲或指导；为企业提供合规顾问和咨询业务，为企业就相关事项、业务提供合规意见或建议、文书审查、法律意见书出具等法律服务。

（二）合规调查业务：协助企业对涉嫌违反合规要求的行为进行内部调查，在确保专业性、独立性、保密性的前提下合法合规地开展相关工作，包括调查启动、制定调查计划并获批、证据和信息收集、分析与评估、调查报告撰写、提出整改建议、开展后续行动等。

（三）合规监管配合响应业务：在企业接受监管机构的合规检查或执法行动时，为企业提供全程法律支持，包括事前预案制定与场景演练、事中响应指导与协调配合、事后风险评估与合规整改等。

第六条 不同类型企业的合规业务

律师从事企业合规法律服务应当考虑不同企业类型的特点，包括国有企业、涉外企业、上市企业、民营企业等：

（一）国有企业合规业务：为国有企业提供法律服务，律师应当特别关注党组织的领导作用、“三重一大”决策机制、国有资产保值增值、反腐倡廉建设、境外经营合规及报告请示程序等国资监管的特殊要求。

（二）涉外企业合规业务：为涉外企业提供法律服务，需涵盖中国企业境外合规与外商投资企业本地合规。律师应当具备多法域视野，关注境外投资、反腐败、反洗钱与反恐融资、出口管制与制裁、数据合规等领域的国际监管要求。

（三）上市企业合规业务：为上市企业提供合规业务，律师应当严格遵循证券交易所的相关合规要求，重点围绕公司治理、关联交易、信息披露、证券交易与市场行为、环境、社会和治理（ESG）等日常经营重点领域进行合规管理等。

（四）民营企业合规业务：为民营企业提供合规业务，律师应当结合民营企业发展阶段、业务模式和企业规模，重点关注民营企业家及其管理层的合规价值观水平，协助企业进行合规管理的组织架构设计和流程制度落地。

第七条 律师从事企业合规法律业务重点领域

律师从事企业合规法律服务应当注意不同重点合规领域的合规要求，主要包括下列领域：

（一）公司治理合规：重点关注完善“三会一层”权责、规范决策程序、健全监督机制、保障中小股东权益，以提升企业治理效能和透明度。

（二）安全生产合规：重点关注建立健全安全生产管理体系，识别风险源、制定操作规程、强化培训教育、做好事故应对，确保生产经营活动安全进行。

（三）环境保护合规：重点关注确保企业行政许可合规、污染物排放管控、危险废物管理规范、建设项目环保达标，并关注碳合规、绿色金融等新趋势。

（四）财务税务合规：重点关注健全财务内控体系，规范财务决策、会计核算、全面预算管理、资金管理等领域，强化依法纳税意识，防范财税舞弊风险。

（五）劳动人事合规：重点关注规范劳动用工管理、薪酬福利支付、工时制度与休息休假，特殊员工管理及劳动争议解决，维护良好的劳资关系。

（六）知识产权合规：重点关注健全知识产权管理体系，涵盖专利、著作权、商标、商业秘密的产生、运用、保护和管理全流程，防范侵权与被侵权风险。

（七）信息数据合规：重点关注遵守网络安全、数据安全、个人信息保护等数据处理场景，通过数据合规制度建设、数据主体权利管理推进数据全生命周期管理，强化数据安全管控并促进数据跨境流动。

（八）反舞弊及反商业贿赂合规：重点关注建立反舞弊与反商业贿赂管理制度，识别、预防和应对各类舞弊行为及商业贿赂风险，包括合作伙伴尽职调查、举报调查处理等。

（九）反垄断合规：重点关注识别和防范垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等行为，协助企业构建公平竞争的市场环境。

（十）跨境支付、反洗钱与反恐融资合规：重点关注识别和防控跨境交易中的洗钱、恐怖融资即其他非法资金流动风险，协助企业建立健全反洗钱内部控制制度。

第三章

律师在企业合规业务中的职责、义务和风险防范

第八条 律师开展企业合规业务的基本原则

律师在开展企业合规业务时，应当遵守以下原则：

（一）合法性原则：严格依据《律师法》《律师职业道德和执业纪律规范》等相关规定，恪守行业规范、职业操守和职业道德，严格遵守国家法律法规，在法律法规、行业政策及职业道德允许的范围内提供服务，确保提供的法律服务和协助企业建立的合规管理体系符合法律规定，避免自身建议或意见成为不合规事项或行为的工具，不得为企业违法违规行为提供支持或协助，不得滥用律师身份及专业知识从事或协助从事伪造证据、逃避监管或违法犯罪行为。

（二）独立性原则：保持独立的专业判断，不受企业内部利益关系、客户压力、外部因素等任何不正当因素的干扰，客观、公正地评估风险，为企业提供合规法律服务，对企业的不合规行为提出专业意见和建议，不得应客户要求或为客户利益出具虚假合规意见或协助企业恶意规避监管，确保所出具的法律意见和建议真实、准确、可靠。如发现企业故意隐瞒犯罪事实，律师应当及时采取退出或报告等合规措施，以免自身承担不必要的法律责任。

（三）保密性原则：遵守保密义务，除按照与客户签订的合同履行相关义务外，还应当对其在提供法律服务过程中接触、了解到的企业商业秘密、国家秘密、不宜公开的信息及个人隐私承担保密义务。未经客户许可，不得向任何无关第三方披露或使用上述信息。可以制定数据分级保护制度，依据数据敏感程度采取差异化保密措施，签订保密合同加固保密防线。

（四）避免利益冲突原则：嵌入合规业务利益冲突检索机制，从业务承接、团队组建到服务推进全程筛查，杜绝利益冲突。开展企业合规业务的律师以及律师事务所，如果同时担任合同相对方、合规调查涉案主体等的服务律师或者与其有利益关系的，应当依照律师执业避免利益冲突的相关规则执行，积极向客户进行解释或说明，以防止争议及纠纷的产生。

（五）适时性原则：根据合规要求的变化、企业经营战略及业务活动的发展，对合规业务的内容和范畴进行修改及完善。

（六）全面性原则：律师的合规业务应当贯穿该业务的全部周期及所有流程，包括事前预防性服务、事中应对性服务及事后整改性服务。

第九条 律师开展企业合规业务的基本流程

（一）初步接洽与接受委托。律师初步了解客户需求以及项目背景，在客户确定委托意向后，律师应当与客户签订书面法律服务合同，明确服务内容和服务范围。律师应当在接受委托时向客户进行必要的风险告知和免责声明。

（二）组建项目组。项目负责人律师应当根据业务接洽时对企业的了解，组建由不同背景律师组成的项目组，通常由1名资深合规律师牵头，配备与企业情况相匹配的专业律师，并根据对项目的进一步了解合规需求变化并适时调整，确保项目组律师具备相应资格和能力完成该项目。项目负责人律师对项目组律师工作总负责统筹协调，其他项目组成员则需根据各自熟悉的专业领域、具体的职责分工协作开展工作，互相分享必要的信息和案件进展，确保服务的专业性、系统性与实操性。

（三）深入调查与收集资料。律师通过尽职调查等方式深入了解企业情况和调查目标情况，并在此过程中搜集相关事实与材料。针对不同的合规业务类型和项目具体情况，调查范围、调查方向和调查流程等均不尽相同，律师应当利用专业知识开展全面但有针对性的调查。

（四）风险识别与评估。在前述调查所获取信息和资料的基础上，律师应当全面梳理有关的合规要求，识别合规风险并进行评估。

（五）服务与服务成果。基于不同的合规业务类型及客户的具体需求，律师向客户提供的法律服务和服务成果的形式具有多样性，可以采用书面长报告、简要报告或备忘录、幻灯片、图表、口头报告等多种形式，但应当符合专业性、实用性与严谨性的综合要求，具体包括：

1.专业性：所有法律服务成果均应建立在充分的法律依据与可验证的事实基础之上，且全面涵盖相关业务的核心风险点和具体分析。

2.实用性：充分考虑受众特点，以业务语言阐释法律要求，避免法律术语过度堆砌，确保企业不同层级人员均可准确理解并付诸实践，能够根据情况满足管理层、法务及合规管理部门、外部审计师、监管机构等不同受众情况的需求。

3.严谨性：在相关风险尚未明朗或信息相对有限的情形下，律师应对法律服务成果的适用范围、条件、限制等作出充分提示，避免客户误解或误用，内容能够经得起监管机构的审查。

（六）总结与持续支持。律师应当对服务过程和服务成果中的经验、教训进行总结，并提请客户对服务进行验收和反馈，可以通过会议等方式与客户总结经验和改进方向，以期未来更好地合作。根据项目实际情况和客户需求，律师应当向客户提供必要的持续支持（包括监测、纠正、改进等），尤其针对合规管理体系建设业务，持续支持方可实现合规管理体系的持续优化和稳健运行。当一项合规业务完成后，律师应当与企业就结束事项进行沟通。例如，将所有案件资料移交客户或安全存档，确认文件保管的范围和时限。

第十条  律师在企业合规业务中的职责和义务

律师在从事企业合规业务时，应当切实履行以下职责和义务：

（一）了解客户业务与合规需求：律师应当充分了解客户的商业（业务）模式、法律、风控、内控等相关制度，避免与之脱节。律师还应当深入了解客户的合规现状、风险点以及合规目标，以便为其提供精准、有效的合规业务。可以定期开展客户满意度调查，结合服务数据进行质量复盘，持续挖掘改进空间。

（二）尽职调查与风险识别：律师为客户提供合规内部调查服务时，应当协助客户查明违规行为、识别责任人、发现合规管理漏洞，为建立与完善合规管理体系做好充足的准备。为客户进行投资、并购及发展合作伙伴等外部业务时，应当做好合规尽职调查，对评估与防范合规风险提出专业性意见。

（三）规范行业竞争：律师开展企业合规业务应当规范同行业竞争，行业内部不得出现不正当竞争行为以及诋毁同行的行为。律师应当遵循公平竞争原则，通过提升自身专业能力和服务质量来赢得客户，不得以不正当手段获取业务机会。

（四）积极履职，提供专业建议与解决方案：律师应当根据所掌握的合规要求以及合规专业知识，结合客户的实际情况，为企业提供准确、专业的合规建议和解决方案。对于企业存在的合规问题，律师应当提出切实可行的整改建议，并协助企业落实整改措施，协助企业完善合规管理体系。可以建立三级复核制度，项目助理初审把好第一关，主办律师复审把控方向，相关专家终审确保专业性，层层把关服务质量。律师要主动识别和预判企业在业务运营中的合规风险，对企业管理流程和内部制度中存在的漏洞提出整改建议。在内部调查、合规审计等环节，应当认真审查调查结果和证据，做到客观公正，不放过任何可疑线索。

（五）具备实务操作及沟通协调能力：律师应当具备合规管理制度设计与执行经验，例如能够起草或审查企业合规制度、合作伙伴合同等文件；掌握尽职调查、风险评估、内部调查的实施方法，包括如何开展访谈、收集证据、撰写调查报告等。合规工作需多方协调。律师要能有效与企业管理层、相关业务部门、财务、审计团队沟通，使合规理念深入人心。在配合响应监管机构调查或危机事件时，律师需要能与监管机构进行专业沟通。

（六）持续学习与专业提升：律师应当定期参加培训或自行了解和学习最新国家监管要求，不断完善自身专业知识体系，积极参与行业交流与研讨，不断提升自身专业素养和合规业务水平。律师应当在掌握以上主要合规业务的基础上，结合本业务领域新理论、新实践，不间断学习并探索开发其他细化或分支业务方法论，为企业提供更贴合企业业务实际的合规服务。

（七）利用科技赋能合规。在智能化时代下，律师可以与企业IT部门或第三方技术服务供应商构建良好合作关系，合理利用人工智能等工具，增强法律合规服务技术优势，协助客户探索并构建完善、安全、可靠的反合规管理信息化监控机制，提升合规管理效率及准确性。

律师在履行上述职责和义务过程中，应当以维护客户合法权益、促进企业合规经营、推动社会公平正义为宗旨，积极发挥专业优势，为企业合规发展提供高质量的法律服务。

第十一条 律师在企业合规业务中的主要风险

律师从事企业合规业务涉及的风险类型主要包括行业惩戒和行政责任风险、民事责任风险、刑事责任风险。

（一）行业惩戒和行政责任风险：企业合规业务具有服务范围广、工作周期长、工作流程严格等特征，律师应当注重遵守执业规范，防范因触犯《律师法》《律师协会会员违规行为处分规则(试行)》《律师和律师事务所违法行为处罚办法》等规定而导致受到行业惩戒或者行政处罚的风险。

（二）民事责任风险：企业合规业务具有涉及法律领域广、业务专业细分程度高、兼具全球化和地域化等特征，律师应当勤勉尽责，防范因疏忽大意或专业能力不足导致提供给客户的法律服务成果存在错误，进而被要求退还律师费甚至被再行索赔的风险。

（三）刑事责任风险：企业合规业务具有所涉人员众多、所面对监管体系多元等特征，律师应当提高自身风险防范意识、坚守执业底线，杜绝参与毁灭证据、伪造证据、妨害作证、行贿等违法犯罪行为而产生的法律风险。

第十二条 律师在企业合规业务中的风险防范措施

律师在从事企业合规业务时，应当树立风险防范意识，提高风险防范能力，密切关注企业相关各项合规要求的更新，对可能存在的法律风险有前瞻性判断，避免因自身失误或不当行为给客户造成损失，同时也防范自身可能面临的行业惩戒风险、民事责任风险以及刑事责任风险，避免在不知情情况下成为非法行为的共犯。处理合规事宜时要细致谨慎，所有建议均需基于充分调研和事实分析，并保持与实际监管要求的一致性。

（一）不断提高专业能力和职业素养。律师可以通过关注服务所涉各项监管要求的更新、参与专业培训课程、学习前沿合规管理方法和合规工具、研究和总结过往案例等方式提升自我能力，还可以加强与业内同行的交流与合作，必要时应当寻求跨行业、跨领域专家的专业支持，以确保所提供服务的专业性和合法合规。

（二）对所提供的法律服务的范围进行明确界定。在签订法律服务合同以及提供法律服务过程中，律师应当对客户进行风险告知以及免责声明，避免客户对于服务内容和成果产生误解。同时，律师应当要求客户充分尽到告知义务，并阐明不履行该等义务的法律责任与后果，避免由此产生的业务纰漏和执业风险。律师应当在各环节中及时向企业提示法律合规风险和建议，例如提醒企业依法保存调查材料、警示潜在刑事责任风险等，协助企业守住法律底线。

（三）注重工作留痕和底稿留存。律师在整个服务过程中应当注重工作留痕和底稿留存的规范性和完整性，完整保存工作底稿、过程记录、服务内容记录（如时间、项目名称、工作时间、服务人员、对接人员、反馈意见等）、客户提供资料、律师调取或查明的材料等痕迹材料，确保服务全程可追溯、问题可追究。律师可以向企业提交合规咨询报告、调查报告和自查指导文件等工作成果，并在执业记录中保留关键文件、关键证据等材料，以便未来复盘和监管机构审阅。必要时应当进行保密处理和电子化处理。

（四）恪守执业底线。律师不可为谋求自身利益或为满足客户期待而参与违法犯罪。如果客户提出违法要求，律师应当明确拒绝并阐明理由和法律依据。

【编委会】

策划和统筹

杨伟东

上海律协企业合规专业委员会主任

上海格联律师事务所

李嘉杰

上海律协企业合规专业委员会副主任

北京市环球律师事务所上海分所

业务指导和审校（按姓氏笔画排列）

吴   瑛

上海律协企业合规专业委员会副主任

上海市汇业律师事务所

赵何璇

上海律协企业合规专业委员会副主任

上海市方达律师事务所

谢佩之

上海律协企业合规专业委员会委员

北京中凯（上海）律师事务所

执  笔（按姓氏笔画排列）

万海军

上海律协企业合规专业委员会委员

北京盈科（上海）律师事务所

孔   丽

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市海华永泰律师事务所

王东升

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市华诚律师事务所

冯   欣

上海律协企业合规专业委员会委员

（原）上海市锦天城律师事务所

乔   骄

上海律协企业合规专业委员会委员

浙江阳光时代（上海）律师事务所

陈   兵   

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市建纬律师事务所

陈   敏

上海律协企业合规专业委员会委员

上海邦信阳律师事务所

李   响

上海律协企业合规专业委员会委员

北京市环球律师事务所上海分所

陆春晨

上海律协企业合规专业委员会委员

上海市联合律师事务所

林   媛

上海律协企业合规专业委员会委员

上海大沧海新闵律师事务所

高睿静

上海律协企业合规专业委员会委员

北京观韬（上海）律师事务所

葛   舒

上海律协企业合规专业委员会委员

北京市中伦（上海）律师事务所

蒋   霞

上海律协企业合规专业委员会委员

上海汉盛律师事务所

薛雯雯

上海律协企业合规专业委员会委员

上海明伦律师事务所

吴剑雄

上海律协企业合规专业委员会委员干事

北京市环球律师事务所上海分所